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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民提字第157号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人、原被申诉人）：霸州华泰堂制药有限公司。 法定代表人：魏华，该公司董事长。 委托代理人：余敏华，该公司职员。 被申请人：中油资产管理有限公司。住所地：北京市东直门北大街9号。 法定代表人：王亮，该公司总经理。 委托代理人：田少明，北京市中创律师事务所律师。 委托代理人：闫旭明，北京市中创律师事务所律师。 再审申请人霸州华泰堂制药有限公司（以下简称华泰堂公司）因与被申请人中油资产管理有限公司（以下简称中油资产）债权转让合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院（以下简称北京高院）(2011)高民再终字第51号民事判决（以下简称第51号判决），向本院申请再审。2012年11月7日，本院以（2012）民再申字第20号民事裁定提审本案，并依法组成由审判员王慧君担任审判长，审判员刘崇理、代理审判员李玉林参加的合议庭对案件进行了审理，书记员杨立超担任记录。本案现已审理终结。 2008年10月，华泰堂公司向北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）提起诉讼称，华泰堂公司与奥伊尔投资管理有限责任公司（以下简称奥伊尔公司）签订了《债权转让合同书》及《付款协议》，约定奥伊尔公司将一个银行不良贷款债权资产包转让给华泰堂公司，但该资产包存在瑕疵，奥伊尔公司违约。故请求判令解除《债权转让合同书》；判令奥伊尔公司向华泰堂公司支付违约金2000万元。后华泰堂公司申请撤销了第一项诉讼请求。2008年12月19日，北京一中院作出（2008)一中民初字第13536号民事判决，支持了华泰堂公司的诉讼请求。奥伊尔公司不服该判决，向北京高院提起上诉，该院于2009年4月30日作出（2009)高民终字第1591号民事判决，维持原判。奥伊尔公司不服该判决，先后向本院申请再审、向检察机关申诉。本院以（2009）民申字第1323号民事裁定驳回了奥伊尔公司的再审申请。最高人民检察院于2010年10月19日作出高检民抗（2010）51号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2010年11月23日作出(2010)民抗字第71号民事裁定，指令北京高院再审本案，该院于2011年11月8日作出第51号判决。 本院再审中，华泰堂公司向本院提交申请书一份，以奥伊尔公司已经注销，中油资产承诺承担奥伊尔公司注销后的责任为由，请求中油资产承担本案奥伊尔公司对华泰堂公司的债务。本院通知中油资产参加本案诉讼。 一审法院查明：2007年下半年，奥伊尔公司将已收购、未清收的原银行不良贷款债权组成“深圳包”整体转让。2007年11月5日，奥伊尔公司与珠海锋盛拍卖有限公司（以下简称锋盛拍卖公司）签订了《委托拍卖合同》，将“深圳包”委托给锋盛拍卖公司拍卖。12月5日，华泰堂公司与锋盛拍卖公司签订《竞买协议》并办理了相关竞买手续。12月9日，华泰堂公司以1.7亿元成功竞得奥伊尔公司的“深圳包”债权，并与锋盛拍卖公司签订了《拍卖成交确认书》。2007年12月10日，华泰堂公司与奥伊尔公司签订了《债权转让合同书》及《付款协议》。《债权转让合同书》约定：奥伊尔公司拥有《项目转让清单》（详见附件一）所列的债权及其相关从权利，华泰堂公司通过拍卖会公开竞得。第四条债权文件移交：华泰堂公司按照合同约定的方式向奥伊尔公司支付全部转让款或提供银行保函后，奥伊尔公司即应向华泰堂公司移交《项目转让清单》中奥伊尔公司保证债权所涉的拍卖前封存于奥伊尔公司处的全部文件（包括文件原件、相关复印件及电子拷贝资料）。第六条双方声明:奥伊尔公司保证《项目转让清单》中所列债权是真实、有效的，奥伊尔公司有权处置该债权。奥伊尔公司保证移交《项目转让清单》中所列债权的全部文件。第七条违约责任：华泰堂公司未按合同第三条约定按期支付转让款或提供奥伊尔公司认可的银行保函，构成违约，奥伊尔公司有权解除本合同，同时华泰堂公司应向奥伊尔公司支付违约金2000万元。奥伊尔公司未按合同第四条、第五条、第六条约定履行合同义务，导致华泰堂公司无法主张债权的，华泰堂公司有权解除本合同；奥伊尔公司应退还华泰堂公司已支付的全部款项并向华泰堂公司支付违约金2000万元。《付款协议》约定，拍卖成交后10日内付清全部拍卖款，或是再支付奥伊尔公司转让款3000万元后，余款由华泰堂公司提供不可撤销的银行保函，担保华泰堂公司在6个月内付清。在《项目转让清单》中第200号债务人为新世界公司，贷款本金：9650万元。 2007年11月5日，奥伊尔公司（甲方）与中经信（珠海）国际担保有限公司（以下简称中经信担保公司）（乙方）签订了《担保合同》，由中经信担保公司向奥伊尔公司为上述拍卖提供担保。该合同约定：合同签订当日，乙方向甲方支付保证金2000万元。甲方收到乙方的保证金后不得委托任何第三方处置该标的，否则应退还乙方保证金，并赔偿乙方损失（本合同生效前已委托处置的，应向拍卖方提供委托处置清单）。锋盛拍卖公司拍卖成交后，锋盛拍卖公司将拍卖首期款2000万元转付给乙方作为甲方退还乙方支付给甲方的保证金，甲方收到的乙方的保证金转为首期拍卖款。庭审中，奥伊尔公司认可从中经信担保公司收到了2000万元保证金。 竞买成功后，华泰堂公司发现奥伊尔公司委托拍卖的不良贷款债权文件资料不全，于2007年12月15日向锋盛拍卖公司发函，提出《债权转让合同书》中约定的文件至今未封存于奥伊尔公司处。请锋盛拍卖公司与奥伊尔公司尽快完成对上述未封存文件的补救封存工作，以便双方按照《债权转让合同书》的约定及时完成移交文件的接收确认工作，使合同得到及时、顺利的履行。锋盛拍卖公司于2007年12月15日向奥伊尔公司发函，写明：“拍卖成交后，贵司也与买受人签订了《债权转让合同书》，买受人已履约向我司支付了5000万元的成交价款，并积极配合去开具贵司认可的银行保函。”后华泰堂公司向锋盛拍卖公司，锋盛拍卖公司向奥伊尔公司，奥伊尔公司向锋盛拍卖公司分别发函，但最终未达成一致意见。 华泰堂公司于2008年2月15日以锋盛拍卖公司为被告，奥伊尔公司为第三人向珠海市中级人民法院（以下简称珠海中院）提起诉讼，案由为拍卖合同纠纷，华泰堂公司请求法院撤销《拍卖成交确认书》，并要求锋盛拍卖公司双倍返还拍卖定金3400万元。2008年7月30日，珠海中院作出（2008）珠中法民二初字第10号民事判决（以下简称珠海第10号判决）。该判决确认华泰堂公司给付锋盛拍卖公司5000万元，并通过锋盛拍卖公司给付奥伊尔公司2000万元的事实，且认定涉及新世界公司的9650万元债权（本金）已经由奥伊尔公司转让给了案外人瑞邦兴达公司，该笔债权已不属于奥伊尔公司所有，奥伊尔公司对此笔债权已不具有合法处置权。拍卖标的物的瑕疵是拍卖委托人奥伊尔公司一方的原因造成的，并非锋盛拍卖公司导致。珠海第10号判决撤销了华泰堂公司与锋盛拍卖公司间的《拍卖成交确认书》，驳回了华泰堂公司赔偿3400万元的诉讼请求。该判决已生效。 2008年5月20日，锋盛拍卖公司和中经信担保公司共同向奥伊尔公司发函，称由于奥伊尔公司已通知锋盛拍卖公司解除了《委托拍卖合同》，在此基础上要求奥伊尔公司退还中经信担保公司支付的保证金2000万元。 |
