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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第942号 委托代理人：何曼，天津诺信律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：戴凤瑞。 李伟因与戴凤瑞股权转让纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2013）津高民二终字第0014号民事判决、天津市中级人民法院（2012）一中民三初字第8号民事判决第一项，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 李伟依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项之规定，申请再审称：（一）涉讼股权转让合同明确约定戴凤瑞取得天津凯美思特科技发展有限公司（下称凯美思特公司）50%股权的对价为：1、戴凤瑞以900万元清退持股30%股权的原股东；2、戴凤瑞对凯美思特公司增资500万元。原一、二审判决未查明涉案股权转让合同全部内容，仅就戴凤瑞清退原股东事宜审理，以偏概全，认定事实不清。显然，戴凤瑞取得凯美思特公司50%的股权对价并非仅为500万元增资款，还应包括900万元股东清退款，即戴凤瑞应付股权转让款为1400万元。原审判决已驳回戴凤瑞请求撤销其出资收购凯美思特公司原股东股权的合同的诉请，说明判决已认可了戴凤瑞出资900万元收购公司原股东股权系合法行为，却又判令李伟返还部分清退款，自相矛盾，造成戴凤瑞仅以650万元对价就取得了凯美思特公司50%股权这一违背双方股权转让合同约定的结果，极其不公。（二）戴凤瑞与李伟之间的股权转让合同合法有效，双方约定戴凤瑞取得凯美思特公司50%股权的对价为1400万元（清退款900万元、增资款500万元）属双方真实意思表示、并不违法。在实践中，当事人就股权转让对价的标准并不统一，这完全取决于当事人的双方合意。只要协商一致，无论李伟在本次股权转让中是否获利、获利多少，均不影响对价数额。李伟在此次股权转让中是否获利，并不成为戴凤瑞主张李伟返还股权对价款（清退款）的合法理由。而在涉讼股权转让合同具体履行中，李伟已履行了全部合同义务（清退原股东、向戴凤瑞转让公司50%股权）。现戴凤瑞对股权转让合同约定的对价数额反悔，于法无据。李伟已将清退款900万元全部支付给了公司原股东，原审判决判令李伟返还清退款没有事实依据。（三）原二审判决所谓的“戴凤瑞替李伟承担了对张庆林的500万元个人债务”与事实不符。张庆林、郝海红入股凯美思特公司的股权对价为650万元，包括郝海红、李健直接增资入凯美思特公司的150万元增资款及张庆林给付李伟清退原股东的500万元清退款。李伟已将500万元清退款中的150万元支付给了原股东李春刚、张增入、张海保，剩余350万元投入凯美思特公司经营。更何况，张庆林也从未向李伟主张返还500万元清退款。故李伟对张庆林并无个人债务。（四）二审判决在已查明李伟将清退款900万元全部支付给了公司原股东的客观事实后，以所谓戴凤瑞替李伟承担了对张庆林的500万元个人债务为由，判令李伟返还戴凤瑞750万元，逻辑混乱。综上，请求依法再审并撤销二审判决及一审判决第一项，改判驳回戴凤瑞一审全部诉请；本案一、二审案件受理费由戴凤瑞承担。 被申请人戴凤瑞未提交答辩意见。 本院认为，再审申请人李伟的申请理由不能成立。理由如下： 第一，李伟关于原审判决认定的基本事实缺乏证据证明的申请理由不能成立。本案中，2010年1月23日，李伟向戴凤瑞出具收条，载明“今收到戴凤瑞投资款玖佰万圆整，用于清退天津凯美思特科技发展有限公司原有部分股东”。而李伟与原股东郝海红、李健签订《股权转让协议》，分别以75万元收购了郝海红、李健所持有凯美思特公司的全部股权。李伟对于所谓的“清退老股东应支付900万元”的理由前后陈述并不一致，也未能证明李伟所称的张庆林的500万元用于凯美思特公司经营。原审法院认定上述事实证据充分。 本案事实表明，戴凤瑞向李伟支付900万元投资款的原因是李伟称其需要900万元用来清退公司原股东，即戴凤瑞支付该900万元的前提是清退原股东需要支付900万元。本案中，李伟称清退款需要900万元是因为需向隐名股东张庆林退还650万元投资款，以及支付投资补偿款250万元。李伟对自己主张的事实负有举证责任，但其未能提供充分证据证明张庆林为凯美思特公司隐名股东，也未能证明李伟所称的张庆林的500万元用于凯美思特公司经营，戴凤瑞支付该900万元的前提不存在，故支付900万元清退款并非戴凤瑞的真实意思表示。 李伟称，其在此次股权转让中是否获利，并不成为戴凤瑞主张李伟返还清退款的合法理由，该主张与其在一、二审以及本次审查过程中所称该900万元均用于清退原股东的理由相互矛盾，本院不予采信。 第二，李伟称原审判决适用法律错误的申请理由不能成立。本案中，李伟与郝海红、李健签订的《股权转让协议》表明，李伟仅以150万元收购了郝海红、李健所持有的凯美思特公司全部股权，又未能证明其所称的张庆林为凯美思特公司隐名股东，原审判决依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，认定李伟占有其余750万元构成不当得利，判令李伟返还给戴凤瑞，适用法律正确。 综上，再审申请人李伟的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回李伟的再审申请。 审 判 长 宫邦友 审 判 员 朱海年 代理审判员 高燕竹 二〇一四年十月三十日 书 记 员 陆 昱
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