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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2012）民二终字第43号 上诉人（原审原告、反诉被告）：湖南地源精细化工有限公司。住所地：湖南省永州市冷水滩区珍珠路1659号。 法定代表人：蒋和国，该公司董事长。 委托代理人：蒋双生，湖南正赢律师事务所律师。 委托代理人：杨如涛，甘肃英之剑律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：兰州理工大学。住所地：甘肃省兰州市七里河区兰工坪287号。 法定代表人：王晓明，该大学校长。 委托代理人：贾军，该大学教师。 委托代理人：张有亮，该大学教师。 湖南地源精细化工有限公司（以下简称地源公司）因与兰州理工大学（以下简称理工大学）合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2011）甘民三初字第001-002号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成由审判员王闯担任审判长，审判员王富博、代理审判员张颖参加的合议庭进行了审理。书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。 甘肃省高级人民法院（以下简称甘肃高院）经审理查明：APG的中文名称是“烷基糖苷非离子表面活性剂”，广泛应用于：洗发香波、浴液、餐具洗涤剂、化妆品用乳化剂、食品添加剂、硬表面洗涤剂、工业清洗剂等领域。2004年1月23日，地源公司、理工大学签订了一份《红薯淀粉制备APG工艺开发合同》，约定由甲方（地源公司）委托乙方（理工大学）进行“红薯淀粉制备APG工艺开发”项目，技术目标是开发出至少一种以红薯淀粉为原料制备APG产品的生产工艺，得到的APG产品质量指标符合《GB/T4104-2004烷基糖苷中国国家标准》的要求。技术内容为完成APG产品生产所需的原料配方及生产工艺设计和中试研究开发。甲方支付研究开发经费和报酬共计9.8万元。 2005年9月23日，为尽快将开发成果转化为生产力，双方又签订了一份《红薯淀粉制备APG产业化技术开发合同》，约定技术内容为利用乙方已在实验室取得红薯淀粉为原料制备APG的原料配方及工艺参数等技术成果，在工业装置上进行工业化实验研究开发，甲方支付研发费用和报酬共计10万元。2006年3月26日，由甲乙双方共同完成的《甘薯淀粉制备烷基糖苷工艺中试技术开发与应用研究》成果，通过了湖南省科技厅组织的专家鉴定。鉴定结论综合评价为：该项目具有明显的环境效益、经济效益和社会效益。整体技术达到国际先进水平。建议尽快实施工业化，并进一步加强应用研究。 2007年2月28日双方又签订了一份《1000T/Y规模制备APG产业化技术开发合同》，约定技术内容为完成1000T/Y规模制备APG的中试生产线设计、生产线的建设、调试、相关人员技术培训以及成套产业化技术开发。由甲方支付乙方技术开发及服务费总额60万元。 同年8月20日，双方签订了一份《委托采购及技术服务合同》，约定由甲方委托乙方采购公司化验室分析仪器、玻璃仪器设备等，甲方支付设备购置及服务费10万元。 上述四份合同在履行过程中，地源公司共计支付了技术开发及服务费30万元。2008年4月10日，地源公司生产的烷基糖苷通过了湖南省商品质量监督检验所的检验，除表面张力外，其余指标均合格。2009年9月2日、12月21日、2011年4月1日，理工大学先后三次委托国家洗涤用品质量监督检验中心（太原）对其送检的烷基多糖苷、烷基糖苷样品进行检测，所有指标均判定合格。 另查明：2010年4月22日，理工大学为甲方，地源公司为乙方，双方又签订了一份《投资协议书》，约定：此前甲乙双方签订的《红薯淀粉制备APG工艺开发合同》、《红薯淀粉制备APG产业化技术开发合同》、《1000T/Y规模制备APG产业化技术开发合同》、《委托采购及技术服务合同》等四份合同已经履行部分双方确认履行的效力，尚未履行部分不再履行。双方就上述合同不存在任何争议及法律纠纷，今后亦不得依据上述合同以任何方式主张任何权利。为进一步支持乙方APG及下游复配产品的研发、生产，自本协议签订之日起5个工作日内，甲方向乙方投资100万元人民币，该资金由乙方自行支配用于企业产品研发、生产和销售，专款专用。同时甲方再借款50万元给乙方。甲方支付上述款项后，对于乙方的生产、经营不予干预；乙方在本合同签订前后生产经营期间所产生的债权债务亦与甲方无关。乙方保证没有任何人以任何方式以本合同为依据向甲方主张权利。同时约定，为加强乙方的研发能力，甲方自本协议签订后向乙方定期、不定期派出科研人员帮助乙方工作等。该协议签订后，理工大学按约向地源公司支付了投资款100万和借款50万元。 2011年4月21日，地源公司向甘肃高院提起诉讼，请求撤销《投资协议书》，并请求理工大学赔偿其损失25283438.23元。理工大学则向甘肃省兰州市七里河区人民法院提起诉讼，请求确认《投资协议书》效力并继续履行《投资协议书》第一条所规定的禁止性义务。后甘肃高院致函七里河区人民法院，决定将理工大学起诉的案件由其移送甘肃高院作为本案的反诉合并审理。 庭审中，地源公司两次向法庭提出对理工大学的APG技术进行成果鉴定，经甘肃高院审查认为其与本案讼争的事实缺乏必然联系，决定不予鉴定并通知了地源公司。 甘肃高院认为，本案的本诉为撤销权之诉，根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，撤销权须在行为成立时起一年内行使，否则产生失权的法律后果。本案中，双方签订《投资协议书》的时间是2010年4月22日，地源公司提起诉讼的时间是2011年4月21日，仍在法定的时效期间内，地源公司的撤销权未消灭，仍可就此提起诉讼。关于《投资协议书》是否存在可撤销事由的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定了合同可撤销或者变更的情形：“（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，迫使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”地源公司提出其与理工大学在签订《投资协议书》时，理工大学乘人之危，存在欺骗行为，致该协议显失公平，应予撤销并赔偿损失。经审查，双方此前所签订的四份合同，均为技术开发合同及其附属协议，在第二份合同的履行中，理工大学已经取得了中试的成果，其生产的APG产品的样品也已通过了湖南省科技厅和国家洗涤用品质量监督检验中心的检测，地源公司在此APG产品开发现状的基础上，于2010年4月22日与理工大学签订了《投资协议书》。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第70条规定：“一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。”地源公司现无证据证明理工大学在签订《投资协议书》时存在欺骗、乘人之危，致该协议书显失公平的事实，应承担举证不能的法律后果。另外，地源公司与理工大学签订的三份《技术开发合同》及《委托采购技术服务合同》中，并没有约定由双方共同投资建厂的内容。现地源公司起诉请求理工大学赔偿其建设厂房、职工宿舍、购买土地及支付员工工资等损失2500余万元，无事实根据，该院不予支持。理工大学关于《投资协议书》有效的反诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条、第五十五条第一款、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第70条之规定，判决如下：一、确认湖南地源精细化工有限公司与兰州理工大学于2010年4月22日签订的《投资协议书》有效。二、驳回湖南地源精细化工有限公司的诉讼请求。三、驳回兰州理工大学的其他反诉请求。本诉案件受理费168217元，由地源公司负担，反诉案件受理费18300元，由理工大学负担。 |
