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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民申字第763号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：福建石狮龙鼎泰雨具有限公司，住所地福建省石狮市蚶江镇区。 法定代表人：王碧红，该公司总经理。 委托代理人：李维真，泉州法律服务中心法律工作者。 委托代理人：李圣纲，泉州法律服务中心法律工作者。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：福建省石狮市大信雨具有限公司，住所地福建省石狮市蚶江镇区。 法定代表人：王家明，该公司董事长。 再审申请人福建石狮龙鼎泰雨具有限公司（以下简称龙鼎泰公司）因与被申请人福建省石狮市大信雨具有限公司（以下简称大信公司）物权确认纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2014）闽民终字第1211号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 龙鼎泰公司申请再审称，一审、二审法院在没有查清大信公司股东香港大信纺织雨具贸易公司的基本情况下作出判决，属于基本事实认定不清。根据司法解释的规定，大信公司对其股东的基本情况负有举证责任。《董事会会议纪要》是由大信公司作出的，且盖有其公章，如果该份《董事会会议纪要》无效，也不能归责于龙鼎泰公司。《房地产转让协议书》是龙鼎泰公司与大信公司协商一致达成的，《董事会会议纪要》无效产生的是公司内部责任，不应由龙鼎泰公司承担不利后果。本案土地使用权系龙鼎泰公司善意取得，应当受到保护。龙鼎泰公司系根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定申请再审。 大信公司提交书面意见称，《董事会会议纪要》签订人只有王家勇一人为大信公司董事，该董事会决议依法应认定为无效。基于该无效董事会决议签订的《房地产转让协议书》，虽然加盖了大信公司公章，但不是大信公司真实意思表示。王家勇同时作为大信公司董事、副总经理和龙鼎泰公司的法定代表人，签订协议受让案涉土地使用权，明显不具有善意。龙鼎泰公司提供的《房地产转让协议书》没有约定对价，龙鼎泰公司亦未实际支付任何对价，不构成善意取得。请求驳回龙鼎泰公司的再审申请。 本院认为，关于大信公司股东情况的查明问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据福建省石狮市对外经济贸易委员会作出的《关于同意合营企业“福建省石狮市大信雨具有限公司”更换合营外方和增加合营中方的批复》（狮外经贸（2000）资字276号）以及工商登记资料，在案涉《董事会会议纪要》及《房地产转让协议书》上签字的何海兴、施世界均不是大信公司的董事。龙鼎泰公司主张何海兴、施世界是大信公司股东香港大信纺织雨具贸易公司委派的董事，就该主张龙鼎泰公司负有举证责任。在龙鼎泰公司未举证证明何海兴、施世界合法董事身份的情况下，一审、二审判决对其主张不予认定，符合法律的规定。龙鼎泰公司以大信公司未就其股东基本情况予以举证证明为由提出的申请再审理由不能成立。 关于《房地产转让协议书》的法律效力问题。本院认为，合同的成立应当以双方当事人意思表示一致为必要条件。在不能确认何海兴、施世界是大信公司董事的情况下，仅有王家勇一人作为大信公司董事参会形成的《董事会会议纪要》，违反了大信公司的章程，应当认定为无效。王家勇同时作为大信公司董事和龙鼎泰公司的法定代表人，代表双方当事人签订《房地产转让协议书》，约定将大信公司所有的案涉土地使用权无偿转让给龙鼎泰公司，在欠缺大信公司股东会或董事会决议、授权的情况下，不能仅凭加盖大信公司的公章而认定协议签订系大信公司真实意思表示，故不能认定大信公司就将案涉土地使用权转让给龙鼎泰公司，与龙鼎泰公司达成一致意思表示，该合同未成立。一审、二审判决以《房地产转让协议书》内容不能认定系大信公司真实意思表示为由认定该协议无效，适用法律虽有不当，但裁判结果正确。龙鼎泰公司主张《房地产转让协议书》合法有效的申请再审理由不能成立。 关于龙鼎泰公司对案涉土地使用权是否成立善意取得的问题。本院认为，案涉土地使用权并非由无处分权人转让给龙鼎泰公司，故本案情形不适用法律关于物权善意取得的规定。且龙鼎泰公司的法定代表人王家勇，在作为受让方法定代表人签订案涉《房地产转让协议书》时，作为在该协议上代表转让方签字的大信公司董事，对于其转让行为欠缺大信公司董事会决议授权系明知，故龙鼎泰公司亦不属于法律规定的善意受让人。龙鼎泰公司以其善意取得案涉土地使用权为由提出的申请再审理由亦不能成立。 综上，龙鼎泰公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回福建石狮龙鼎泰雨具有限公司的再审申请。 审 判 长 辛正郁 代理审判员 潘 杰 代理审判员 沈丹丹 二〇一五年五月十九日 书 记 员 韦 大
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