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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民提字第227号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：柳州市柳港激光科技有限公司。住所地：广西壮族自治区柳州市柳江县新兴工业园。 法定代表人：黄革安，该公司董事长。 委托代理人：陈再明，北京市京工律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：广西富业世界资产投资开发有限公司。住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区桃源路63号广西信托大厦第二十三层。 法定代表人：黄连胜，该公司董事长。 委托代理人：林仁聪，广西仁聪律师事务所律师。 委托代理人：曾祥成，北京市华泰律师事务所律师 再审申请人柳州市柳港激光科技有限公司（以下简称柳港公司）为与被申请人广西富业世界资产投资开发有限公司买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2013）桂民二终字第20号民事判决，向我院申请再审。本院于2014年10月28日裁定提审本案。本院依法组成由审判员宫邦友担任审判长、审判员朱海年、代理审判员高燕竹参加的合议庭进行了审理。书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：2004年8月12日，审理广西信托投资公司破产还债一案的南宁市中级人民法院组成了广西信托投资公司破产还债清算组。2007年10月10日，该清算组委托广西公物拍卖行有限公司对广西信托大厦进行拍卖（不含22、23层），富业公司以1.26亿元竞得该大厦，广西公物拍卖行有限公司与该公司在签订的《拍卖成交确认书》中约定：富业公司须在成交之日起三个月内付清全部款项，保证金不得转为定金，保证金与全部款项一并结算(见《证据汇编》第5页)。但富业公司未能依约支付拍卖成交款，至2010年1月10日之前，该公司仅支付了1400万元（含500万元拍卖保证金）。广西信托投资公司破产还债清算组、广西公物拍卖行有限公司多次催促富业公司付清余款，富业公司因未能筹集资金支付余款，分别于2008年5月下旬、9月下旬提出延期申请，申请将付款期限延长至2008年12月31日止，但延期付款期限届满后，富业公司仍未能付清余款。 在此情况下，2009年12月21日，广西信托投资公司破产还债清算组向南宁市中级人民法院出具了《关于广西信托大厦拍卖催款情况及相关意见的报告》，报告阐述了因富业公司无力付清拍卖款，为最大限度保护债权人（广西财政厅等）的利益，清算组根据南宁中院的意见，决定采取联合买受广西信托大厦的方法，并为此先后与近10家企业洽谈联合买受事项的经过。报告针对富业公司多次延期未能付款的情况，提出意见：2009年12月31日前富业公司若仍未能全额付清拍卖成交价款，则与其解除拍卖合同，由法院裁定重新拍卖或以公开竞价的方式协议转让，违约责任依法由富业公司承担。 2009年12月25日，富业公司向南宁市中级人民法院提交一份《关于请求在2010年元月15日先支付8400万元广西信托大厦拍卖成交价款及给予办理50%产权证后30天付清余款4200万元的报告》，除请求批准富业公司在2010年1月15日合计先支付8400万元成交价款（含已支付的1400万元），余款在办出50%产权证后的30天内付清外，还汇报了与另两家企业接洽，已达成联合竞买协议的情况。2010年1月3日，富业公司又向南宁市人民法院提交一份《关于请求批准延期至2010年元月15日付清广西信托大厦拍卖成交价款和给予办理产权过户手续的报告》，除请求批准富业公司延期至2010年1月15日付清全部成交价款，并在付清全部价款后即给予办理产权过户手续外，还汇报了已找到合作竞买方柳港公司，经与柳港公司共同努力，合作竞买资金1.2亿元已到位的情况。 2010年1月10日，富业公司与合作竞买方柳港公司签订《入伙合作协议书》，约定：富业公司与柳港公司合作入伙的物业为原广西信托大厦，富业公司于2007年10月10日从广西公物拍卖有限公司行竞得该大厦，已支付部分价款和前期各种费用，但未付清拍卖价款，现柳港公司自愿与富业公司参与竞买，以达到合作共赢的目的。双方按照协议约定共同出资购买广西信托投资大厦，确认共同出资总额为1.5亿元。双方出资比例为：富业公司出资1.05亿元，柳港公司出资4500万元[由（本次拍卖的总拍卖价款+佣金+过户税费+前期费用+逾期利息）X30%组成]。双方按以下比例对信托大厦按份享有物权：富业公司占信托大厦的70%产权，柳港公司占信托大厦的30%产权。《入伙合作协议》签订后，柳港公司陆续支付了其应出资的价款。之后，富业公司与柳港公司为办理《拍卖成交确认书》变更手续和产权登记手续需要，倒签了落款日期为2007年10月6日的《合作协议》、《授权委托书》，2010年2月12日，两当事人将当日联合签署的《告知函》及《合作协议》、《授权委托书》提交给了广西公物拍卖行有限公司，文件中申明：广西信托投资大厦真正买受人为富业公司及柳港公司，两公司为合作竞买关系，请求由真正买受人直接行使拍卖成交合同中买受人的有关权利和承担相关义务。2011年6月20日，富业公司与柳港公司又签订《补充协议一》，确认：富业公司于2007年10月10日从广西公物拍卖行有限公司竞得广西信托大厦，双方签订《入伙合作协议》之后，因办理《拍卖成交确认书》变更手续和产权登记手续需要，双方另行签订了《合作协议》和《授权委托书》两份文件，对此，双方声明该项两份文件仅为办理办证手续需要而签署，双方并不履行该项两份文件，双方不受该项两份文件约束，双方之间对于广西信托大厦入伙合作的权利义务以《入伙合作协议》和本补充协议的约定为准，任何一方不得以该项两份文件为依据向对方主张任何权利。《补充协议一》还对管理报酬、应支付的逾期利息、税金等进行了约定。 2011年5月9日，清算组、拍卖公司与本案双方当事人签订《广西信托大厦管理权移交备忘录》，将该大厦正式移交给柳港公司和富业公司；2011年8月29日，南宁市中级人民法院做出（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书，确认广西信托投资公司破产还债清算组将广西信托投资大厦（不含22、23层）拍卖给富业公司和柳港公司行为合法有效，富业公司和柳港公司可到有关部门办理房地产过户手续。该裁定下达后，富业公司与柳港公司在办理房地产过户手续过程中发生纠纷，富业公司遂以经过学习法律，认识到其与柳港公司联合竞买广西信托大厦名为合作关系，实为二次买卖关系，规避了再次过户的税费，损害了国家利益为由，于2012年10月11日向南宁市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决双方签署的《合作协议》、《授权委托书》《入伙合作协议》、《告知函》及《补充协议书一》无效；判决确认协议约定柳港公司支付4500万元可得的广西信托投资大厦（不含22、23层）的30%产权归富业公司所有；判决由柳港公司承担本案诉讼费用。 |
