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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第21号 上诉人（原审原告）：王云。 委托代理人：黄志民，北京天驰洪范律师事务所律师。 委托代理人：倪连福，北京天驰洪范律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：青海珠峰虫草药业有限公司。住所地：青海省西宁市经济技术开发区东新路19号。 法定代表人：严运江，该公司总经理。 委托代理人：马明德，北京市齐致律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：王辉。 委托代理人：马俊德，青海竞帆律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：西宁海科创业投资管理有限公司，住所地：青海省西宁市经济技术开发区东新路19号。 法定代表人：谭海红，该公司总经理。 委托代理人：马明德，北京市齐致律师事务所律师。 原审第三人：沈南英。 委托代理人：严旭辉，浙江泽厚律师事务所律师。 委托代理人：王希成，青海恩泽律师事务所律师。 上诉人王云、青海珠峰虫草药业有限公司（以下简称珠峰公司）、王辉、西宁海科创业投资管理有限公司（以下简称海科公司）为与原审第三人沈南英股东资格确认纠纷一案，不服青海省高级人民法院（2013）青民二初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员杜军、郁琳参加的合议庭进行了审理，书记员郝晋琪担任记录。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：2005年2月16日，沈南英作为转让人与王云作为受让人签订《专利权转让合同》约定，沈南英将冬虫夏草真菌发酵生产方法的专利权以515万元的对价转让与王云。转让对价中的15万元，由王云为沈南英代垫出资，使沈南英持有新公司15%的股权。新公司成立后，三年内进行增资扩股应征得转、受让人双方同意。三年后，公司需要增资扩股，且转让人累计所分得红利能够认缴新公司增资扩股所需投入的资金时，新公司再进行增资，否则，新公司将不进行增资；如新公司为筹集生产急需的资金，需进行增资扩股，且转让人累计所分得红利达不到认缴新公司增资扩股所需投入的资金时，不足部分由受让方垫付。 2005年2月24日，珠峰公司领取营业执照正式成立。公司章程载明：公司注册资本为100万元，其中王辉以货币出资45万元，占出资总额45%；王云以货币出资40万元，占出资总额40%；沈南英以货币出资15万元，占出资总额15％。2005年2月17日，青海大正会计师事务所出具“大正会师验字（2005）008号”验资报告，验证了各方出资。2005年2月27日，珠峰公司第一届股东会形成决议载明：1、通过公司章程；2、确定了上述股东出资及股权比例；3、王辉为执行董事，为公司法定代表人，王云为公司监事。 2005年11月10日，珠峰公司召开第二届股东会形成决议：公司注册资本增至2000万元。其中：王辉出资1400万元，占70%；王云和沈南英分别出资300万元，各占15%。并对公司章程进行修订。经青海理泉联合会计师事务所验资，出具验资报告载明：公司收到王辉、王云和沈南英缴纳的新增注册资本合计1900万元，以王辉应付账款（分别支付在建工程和预付设备款）垫付给王云260万元、沈南英285万元，其本人出资1355万元。并办理了工商变更登记。 2008年7月15日，王辉、王云和沈南英签订股份转让协议。珠峰公司并形成股东会决议，王云所持公司股权300万元全部转让给王辉。王辉出资额增加至1700万元整，相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。 2011年11月18日，珠峰公司召开股东会临时会议形成决议：公司注册资本由2000万减少至100万，选举王辉为执行董事。持85％表决权的股东王辉投同意票，持表决权15％的股东沈南英经通知未到会，股东会通过决议。 2011年12月21日，王健账户转入王辉账户资金1500万元，王辉用于对珠峰公司增资；2011年12月23日，青海美信医药有限公司（以下简称美信公司）转入珠峰公司账户资金1000万元，王辉用于珠峰公司增资； 2012年4月5日，珠峰公司召开股东会临时会议形成决议：同意公司增加注册资本4900万元，股东王辉认缴新增注册资本4165万元，增资后出资4250万元，持有85％的股权；海科公司认缴新增注册资本735万元，持有14.7%的股权；沈南英出资15万元，持有0.3％的股权；对公司章程相关条款进行修改。决议由85％表决权的股东王辉投同意票，占表决权15％的股东沈南英投反对票。上述决议内容办理了工商变更登记。 2012年4月18日，沈南英要求确认珠峰公司2008年7月15日以转让股权为主要内容的股东会决议、2011年11月18日以减少注册资本金为主要内容的股东会临时会议决议、2012年4月5日增加注册资本金为主要内容的股东会临时会议决议无效，分别向西宁市城东区人民法院提起诉讼，经该院和西宁市中级人民法院一、二审审理，均驳回其诉讼请求。 王云于2012年12月10日诉至原审法院称：在公司筹建和设立期间，王云考虑自身原因及企业资产的安全性，将同胞哥哥王辉安排至公司，将自己出资设立的该公司85%股份中的45%显名在王辉名下。随公司发展需要，注册资本金从100万元增加至2000万元，王云决定公司增资后将王辉代自己持股比例增加至70%。2008年中旬，王辉告诉王云，珠峰公司产业前景较好，规模不断扩大，还会上市，势必会不断加大公司注册资本金。按照王云与沈南英之间专利权转让合同的约定，如果新公司需要增资，沈南英增资部分须由王云垫付，非常不公平。日后持续这种模式，会白白给沈南英垫资上千万。王云于是听从了王辉的主意，将自己的股权隐名在王辉名下，如此就不用为沈南英垫资了，沈南英也无权要求为其垫资。这样一来，王辉便持有了公司85%的股权，沈南英持有15%的股权。但珠峰公司的资金来源仍是由王云全部承担支付。截至2012年4月5日，珠峰公司工商登记档案中，虽记载王辉与海科公司共持有珠峰公司99.7%的股权，但珠峰公司的资金来源均由王云承担支付，王辉与海科公司剥夺了王云对珠峰公司的经营管理权利，全面否认了王云实际出资人地位。请求：一、确认珠峰公司99.7%的股权属于王云所有；二、依法判令珠峰公司为王云签发出资证明书、将王云记载于股东名册、并办理股东工商登记；三、诉讼费用由珠峰公司、王辉和海科公司承担。 原审法院审理认为，本案中，王云主张其为珠峰公司实际出资人，及其与王辉、海科公司等名义股东之间的公司股东权属纠纷属于公司内部股东资格确认纠纷，并不涉及公司外部善意第三人利益，应遵循实质要件优于形式要件的原则，以实际出资为权利归属的判断标准，而不能仅仅以工商登记、公司章程、股东名册等外部形式要件内容否定实际出资人的权益。鉴于本案涉及珠峰公司股权纠纷的主体系家庭成员，王云、王辉以及谭海红设立的一人公司海科公司相互之间关系具有特殊性，互相之间的投资权益纠纷属于公司内部纠纷，应结合珠峰公司的成立背景和公司具体运营管理中的相关事务以及本案证人证言所反映的情况，围绕王云对珠峰公司有无出资，以及其是否参与珠峰公司经营管理等实质要件作为判断王云主张是否成立的前提。 |
