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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2015）民提字第21号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国宝安集团股份有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座28-29楼。 法定代表人：陈政立，该公司董事局主席。 委托代理人：陈俊，广东联睿律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：深圳恒安房地产开发有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场B座21K。 法定代表人：陈泰泉，该公司董事长。 委托代理人：陈俊，广东联睿律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：深圳市恒基物业管理有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区洪湖路10号洪湖花园A座4楼。 法定代表人：陈丽珠，该公司董事长。 委托代理人：陈俊，广东联睿律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：恒丰国际投资有限公司（英文名称HENGFUNG INTERNATIONAL INVESTMENT COLIMITED)。住所地：香港特别行政区九龙尖沙咀科学馆道9号新东海商业中心411室。 代表人：曾广胜，该公司执行董事。 委托代理人：陈俊，广东联睿律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：内蒙古嘉泰投资集团有限公司。住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜经济技术开发区松山路2号街坊15号楼。 法定代表人：李炳南，该公司董事长。 委托代理人：杨晓红，四川明之鉴律师事务所律师。 再审申请人中国宝安集团股份有限公司（以下简称宝安集团）、深圳恒安房地产开发有限公司（以下简称恒安地产）、深圳市恒基物业管理有限公司（以下简称恒基物业）、恒丰国际投资有限公司（以下简称恒丰国际）因与被申请人内蒙古嘉泰投资集团有限公司（以下简称嘉泰集团）股权转让纠纷一案，不服广东省高级人民法院（以下简称广东高院）（2012）粤高法民四终字第114号民事判决，向本院申请再审。本院于2014年9月24日以（2014）民申字第65号民事裁定提审本案，并依法组成合议庭于2015年2月2日公开开庭对本案进行了审理。再审申请人宝安集团、恒安地产、恒基物业、恒丰国际的共同委托代理人陈俊，被申请人嘉泰集团的委托代理人杨晓红，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 嘉泰集团于2012年1月18日向广东省深圳市中级人民法院起诉（以下简称深圳中院）称：2011年4月19日，宝安集团等四被告作为转让方与嘉泰集团签订《股权转让协议》，约定宝安集团等四被告将其持有的上海宝安企业有限公司（以下简称宝企公司）、上海宝安大酒店有限公司（以下简称酒店公司）、上海宝安物业管理有限公司（以下简称物业公司）股权转让给嘉泰集团，嘉泰集团共需支付对价（包括股权转让款及代三转让标的公司偿还所欠宝安集团等四被告及关联企业欠款）8.1亿元人民币（以下币种同）。协议约定，嘉泰集团需在协议签订后5个工作日内，支付首期转让款1亿元；剩余7.1亿元，在协议生效后，嘉泰集团应于2011年8月31日前支付。各方约定：宝安集团等四被告收到嘉泰集团支付的首期转让款后，尽快安排签署关于三家公司股权转让协议涉及的相关文件及相关部门的批准文件。同时，协议第八条“其他事项”之第一项约定：本协议生效需同时满足以下全部条件：“1.双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；2.转让方收到首期转让款人民币壹亿元；3．宝安集团股东大会审议通过出售三家公司股权及监管部门批准本次转让。”2011年4月25日，嘉泰集团依约向宝安集团支付首期转让款1亿元。2011年5月16日，宝安集团召开临时股东大会，批准《股权转让协议》。2011年10月26日，宝安集团等四被告共同向嘉泰集团发出《关于解除＜股权转让协议＞的函》，以嘉泰集团没有在协议约定的2011年8月31日前支付剩余款项为由，通知嘉泰集团自即日起解除协议，并收取嘉泰集团2000万元违约金。2011年10月27日，宝安集团发出《关于解除转让上海三家公司股权协议的公告》，宝安集团退还嘉泰集团8000万元。宝企公司、酒店公司均是依照我国《中外合资经营企业法》注册成立的中外合资企业，其股权转让应经审批机关批准和登记机关变更登记，未经审批机关批准的股权变更无效。依照《股权转让协议》约定，获得监管部门批准本次转让，是《股权转让协议》生效的条件之一。根据协议约定，获得相关部门的批准文件，是作为转让方的宝安集团等四被告的合同义务。然而，在嘉泰集团依约支付首期1亿元转让款后，宝安集团等四被告并未依约报批、获得批准文件，《股权转让协议》约定的生效条件并未成就，《股权转让协议》应属已成立、未生效合同。宝安集团等四被告以嘉泰集团未依约支付剩余款项为由解除合同、收取嘉泰集团违约金没有事实和法律依据。根据《股权转让协议》的有关约定，宝安集团等四被告应于2011年7月31日前获得监管部门的批准、使《股权转让协议》生效，否则嘉泰集团有权要求退还转让款及相应利息。时至今日，宝安集团等四被告未获得有关监管部门对本次股权转让的批准文件，应承担缔约过失责任。嘉泰集团要求解除《股权转让协议》，宝安集团等四被告应退还2000万元，并支付相关利息。请求：1.确认宝安集团、恒安地产、恒基物业、恒丰国际于2011年4月19日与嘉泰集团签订的《股权转让协议》为已成立未生效合同；2.确认宝安集团、恒安地产、恒基物业、恒丰国际于2011年10月26日单方发出《关于解除<股权转让协议>的函》通知嘉泰集团解除《股权转让协议》无效；3.判令解除《股权转让协议》，要求宝安集团、恒安地产、恒基物业、恒丰国际返还收取的嘉泰集团2000万元，并支付嘉泰集团首期转让款1亿元的相关利息（暂计至2012年1月20日）共计3682191.8元，合计23682191.8元；4.宝安集团、恒安地产、恒基物业、恒丰国际承担本案的所有诉讼费用。 深圳中院审理查明：恒丰国际、宝安集团、恒安地产、恒基物业作为转让方，嘉泰集团作为受让方，于2011年4月19日在广东省深圳市签订《股权转让协议》，约定：恒丰国际、宝安集团、恒安地产、恒基物业将持有的宝企公司、酒店公司、物业公司三家公司的100%股权以364216616.72元转让给嘉泰公司及其所属公司。嘉泰公司承诺另代宝企公司、酒店公司、物业公司偿还其对转让方及其关联企业的欠款共计445783383.28元，此约定同时构成本次股权转让的前提条件。 同时，该协议第2页第一条第三项约定：“受让方同意在签订本协议的5个工作日内，现金支付首期转让款100000000元至转让方指定的收款账户：剩余股权转让款和代付款共计710000000元在股权转让协议生效后，于2011年8月31日前支付给转让方指定的收款账户。”第2页第一条第四项约定：“如果转让协议在2011年7月31日前因为未获得股东大会的审议通过和监管部门的批准而没有生效，则受让方可按协议延迟生效的时间相应顺延款项支付的时间顺延时间由双方另行书面商定；受让方亦有权利主张转让方在5个工作日内退还受让方所付壹亿元（100000000元）及在转让方账户停留期间所产生的利息。”第五项约定：“转让方在收到受让方应支付的全部款项后，应在60个工作日内为受让方办理完三家公司的股权变更手续。”第六项约定：“转让方中的任何一方收到受让方支付的款项均视为受让方对转让方支付的款项或转让方收到受让方支付的款项。”第七项约定：“双方同意收到受让方壹亿元后，尽快安排签署关于三家公司股权转让协议涉及的相关文件及相关部门的批准文件。” |
