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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2015）民四终字第21号 上诉人（一审原告）：杜孝君（HsiaoChunTu）。 委托代理人：李平，河北法璋律师事务所律师。 委托代理人：杨彦兵，河北光显律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：夏曙萍。 委托代理人：郑先林，安徽海华律师事务所律师。 上诉人杜孝君为与被上诉人夏曙萍股权转让合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院于2014年9月15日作出的（2013）皖民二初字第00017号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年6月24日公开开庭对本案进行了审理，并当庭宣判。杜孝君的委托代理人李平和杨彦兵、被上诉人夏曙萍及其委托代理人郑先林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杜孝君于2013年7月19日向安徽省高级人民法院起诉称：2009年，杜孝君同意将其持有的安徽五湖四海置业有限公司（以下简称四海公司）100%股权的50%以原股价（1.35亿元人民币）转让给夏曙萍，夏曙萍表示愿意以原股价的一半（6750万元人民币）受让，并承诺与杜孝君共同承担四海公司在《股权转让合同》签订前后所产生的所有债权债务。2009年6月10日，杜孝君与夏曙萍正式签订了《股权转让合同》。合同签订后，夏曙萍拿走四海公司公章，单方到主管部门办理股权转让批准及工商变更登记手续。夏曙萍成功受让股权后，一直没有支付对价款，双方多次发生矛盾。杜孝君于2013年5月17日向夏曙萍致书面支付催告函，之后又委托律师致律师函，但夏曙萍置之不理。2013年5月20日，杜孝君向夏曙萍送达了合同解除函，夏曙萍收到解除函后对此持有异议。因此请求判令：1、确认其与夏曙萍于2009年6月10日签订的股权转让合同自夏曙萍收到合同解除通知之日起已解除；2、确认杜孝君享有四海公司百分之百的股权；3、请求判令夏曙萍协助杜孝君办理股权变更登记手续，将登记在夏曙萍名下的四海公司50%股权变更登记至杜孝君名下；4、判令夏曙萍赔偿杜孝君因未支付6750万元人民币股权转让款产生的利息损失1644万元人民币（自2009年7月1日计算至2013年7月，利率按照银行同期贷款利息计算）；5、本案诉讼费用由夏曙萍承担。 安徽省高级人民法院经一审审理查明： 杜孝君、夏曙萍均为浙江青田县人，1993年在巴西相识。2001年4月23日，夏曙萍加入杜孝君之妻裘素霞与杜孝君外甥女张晓晔在巴西共同注册成立的Z&Q贸易进出口公司，夏曙萍与张晓晔、裘素霞各占1／3股份。2002年8月19日，裘素霞将其股份转让给夏曙萍与张晓晔，退出Z&Q贸易进出口公司，夏曙萍与张晓晔各占50%股份。Z&Q公司一直经营到2010年4月28日。 2004年，杜孝君回国与詹晓荣、卢培松等人在安徽池州设立安徽欧华房地产发展有限公司（以下简称欧华公司）开发杏花村文化园项目，杜孝君投资1224万元人民币，占22.5%股份。2006年元月份，杜孝君又与詹晓荣、卢培松等人在安徽巢湖设立四海公司，开发四海花园项目。四海公司注册资本为650万美元，杜孝君占22.5%股份。2006年11月11日，杜孝君与詹晓荣、卢培松等人召开股东会。根据“股东会决议”，欧华公司由詹晓荣、卢培松持股，杜孝君等人退出欧华公司，欧华公司杏花村文化园项目按1.08亿元人民币计算，詹晓荣、卢培松应退还杜孝君2430万元人民币。詹晓荣、卢培松等人全部退出四海公司，四海公司由杜孝君单独经营，四海花园项目按1.35亿元人民币计算，由杜孝君按各股东持股比例在一年内退还其他股东股份转让款。同日，杜孝君与卢培松等人签订了“股权转让协议”，2006年12月11日办理了四海公司股份转让手续，杜孝君取得四海公司100%股权。2007年4月10日，四海公司通过章程修正案，将“原第四章第一条规定：本公司投资总额为1625万美元，注册资本为650万美元”修改为“本公司投资总额为696万美元，注册资本为347.17万美元”。 2009年6月10日、12日、16日，杜孝君与夏曙萍先后签订了三份《股权转让合同》，约定杜孝君以四海公司名义同意将所持四海公司50%股权转让给夏曙萍，夏曙萍同意受让该等股权。完成上述股权转让后，四海公司的股权比例为：杜孝君占公司股权的50%（173.585万美元），夏曙萍占公司股权的50%（173.585万美元）双方一致同意无需对股权作价，双方一致同意按原股价转受让。双方一致同意并确认，自本合同签字之日起30个工作日内到审批、工商等部门办理股权转让等手续。2009年6月10日，杜孝君签署一份《决定》，明确“本人决定将所持安徽省五湖四海置业有限公司的50%（173.585万美元）股权转让给夏曙萍女士”。同日，四海公司作出《股东会决议》：转让方杜孝君将公司50%股份（173.585万美元）转让给受让方夏曙萍，受让方与转让方共同承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理费用。2009年6月16日，四海公司向原巢湖市商务局出具一份《关于要求转让股权的报告》，载明：“我司投资者决定将其在公司50%股权（173.585万美元）转让给夏曙萍”。2009年6月16日，杜孝君与夏曙萍还签订了一份《结算协议》，明确杜孝君在项目前期先借给四海公司50万美元，一旦公司资金松动先还杜孝君50万美元本息。2009年6月23日办理了股权转让手续。 2010年7月份，夏曙萍从巴西回来参与四海公司经营。2012年4月，四海公司及8名自然人在芜湖市创立芜湖创富小额贷款有限责任公司，夏曙萍任总经理。2013年4月30日，夏曙萍提出要求查阅公司会计账薄等相关资料的申请，并委托律师发函。2013年5月30日，夏曙萍给杜孝君发函要求召开股东会并要求由其经营四海公司，双方多次协商未果。2013年5月17日，杜孝君向夏曙萍发函催要股权转让款，并致律师函，同年5月20日送达合同解除通知函，内容为：您于2009年6月10日与本人正式签订了股权转让合同。其中，合同第一条约定：甲方杜孝君同意将所持有四海公司50%股权转让给乙方夏曙萍，夏曙萍同意受让该等股权。完成上述股权转让以后，四海公司的股权比例为甲方占公司股权的50%，乙方占有公司股权的50%；合同第二条约定：甲乙双方一致同意并确认按原股价（1.35亿元人民币）转受让。合同签订以后，本人及四海公司已经办理了股权转让批准及工商变更登记手续。但是，您在受让本人持有的四海公司50%的股权后一直没有支付股权转让对价款。本人在这几年时间里一直未间断的口头和电话催告您支付上述股权转让对价款，可您却一直以种种理由拒绝支付。现因您的违约行为导致我们签订的股权转让合同目的不能实现，根据《合同法》及相关法律法规及司法解释的规定解除本人与您于2009年6月10日签订的股权转让合同，自您收到本《合同解除通知函》后股权转让合同正式解除。夏曙萍未予理睬，之后，双方矛盾升级，杜孝君提起本案诉讼。 |
