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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民一终字第314号 法定代表人：张列军，该公司董事长。 委托代理人：彭亚，北京市金杜律师事务所律师。 法定代表人：李亚，该公司董事长。 委托代理人：胡良刚，天津天法律师事务所律师。 委托代理人：王成林，湖北今天律师事务所律师。 法定代表人：韩先勇，该公司董事长。 委托代理人：陈学芳，该公司法律顾问。 上诉人黑龙江博瑞商业发展有限公司（以下简称博瑞商业公司）因与上诉人哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称秋林股份公司）、哈尔滨秋林大厦有限公司（以下简称秋林大厦公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2013）黑民初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年4月17日公开开庭审理了本案，博瑞商业公司的委托代理人陈希、彭亚，秋林股份公司的委托代理人胡良刚、王成林，秋林大厦公司的委托代理人陈学芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 一审法院经审理查明：2007年9月11日汉帛（中国）有限公司（以下简称汉帛（中国）公司）与秋林股份公司（上市公司）签订《框架协议》约定，汉帛（中国）公司整体购买哈尔滨市南岗区东大直街320号房屋及土地使用权用于商业经营。同时约定汉帛（中国）公司作为主要股东已开始设立黑龙江汉帛投资有限公司（以下简称汉帛公司）并可以指定汉帛公司受让上述房地产。收购价款合计为5.15亿元。关于收购价款、操作步骤及付款方式还约定：汉帛（中国）公司在中国工商银行股份有限公司哈尔滨大直支行（以下简称工行大直支行）开设账户，并将1亿元存入账户，作为履约保证金，其中2000万元支付到秋林股份公司指定的银行账户等。协议签订后秋林股份公司负责与工商银行及其上级分行及相关法院协商，解决秋林股份公司与工商银行的债务纠纷（秋林股份公司欠工商银行约2.4亿元的贷款本金），达成关于债务偿还的和解协议。该协议上蒋贤云作为秋林股份公司时任法定代表人签名，汉帛（中国）公司法定代表人高志伟签名并加盖公司印章。2007年10月9日汉帛公司成立，登记的住所地为黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街320号，法定代表人为高志伟。股东为汉帛（中国）公司和杭州瑞博房地产开发有限公司（以下简称杭州瑞博公司）。 2007年11月1日，汉帛公司与黑龙江奔马事业集团有限公司（以下简称奔马公司）签订《借款协议》，约定汉帛公司向奔马公司借款9300万元，借款期限一年，奔马公司同意此款暂时无偿代秋林股份公司偿还工商银行贷款，由汉帛公司直接将资金打入秋林股份公司还工商银行贷款账户。2007年11月21日黑龙江瑞博酒店投资管理有限公司（以下简称瑞博酒店公司）与奔马公司签订《借款协议》约定，瑞博酒店公司借给奔马公司和秋林股份公司4000万元。借款期限一年，奔马公司同意此款暂时无偿代秋林股份公司偿还工商银行贷款，由汉帛公司直接将资金打入秋林股份公司还工行贷款账户。 2007年10月16日，秋林股份公司、秋林大厦公司、汉帛公司、工行大直支行四方签订《协议书》（以下简称《四方协议》），约定在汉帛公司代秋林股份公司、秋林大厦公司还清其欠付工行大直支行贷款本金及部分利息（金额以《还款免息意向书》为准）的同时，应将秋林股份公司、秋林大厦公司拥有的坐落于哈尔滨市南岗区东大直街320号房产的抵押权登记变更至汉帛公司名下，四方将共同到哈尔滨市房产交易中心办理相关手续。2007年10月16日，工行大直支行（甲方）分别与秋林股份公司（乙方）、秋林大厦公司（乙方）、汉帛公司（丙方）签订两份《还款免息协议》，主要约定在汉帛公司代秋林股份公司、秋林大厦公司偿还其拖欠工行大直支行的借款本息、诉讼费及相关费用的前提下，工行大直支行减免秋林股份公司、秋林大厦公司的贷款利息。后秋林股份公司与汉帛公司签订《补充协议》，鉴于2007年秋林股份公司与汉帛（中国）公司签订的《框架协议》的约定及为履行该《框架协议》，截至本协议签订之日，汉帛（中国）公司已指定杭州瑞博公司向秋林股份公司支付了定金2000万元。据此双方达成以下协议：1.关于协议的履行，双方一致同意根据《框架协议》的约定，由汉帛公司作为《框架协议》的买方继续履行《框架协议》。双方一致同意《框架协议》约定的价格等条款不变。秋林股份公司严格按照《框架协议》约定的时间将房地产过户给汉帛公司。2.关于定金，双方明确杭州瑞博公司根据秋林股份公司的指定支付给黑龙江东北电力工程有限责任公司（以下简称东北电力公司）的2000万元，作为汉帛公司向秋林股份公司支付的定金。3.关于收购款的支付。依据双方与工行大直支行签订的相关协议，汉帛公司代秋林股份公司偿还银行借款后，汉帛公司对秋林股份公司享有相应金额的债权。在汉帛公司按照《框架协议》的约定向秋林股份公司支付房地产收购价款时，可以上述债权相抵。杭州瑞博公司分别于2007年9月27日、2007年10月12日向东北电力公司各汇款1000万元，共计2000万元。2008年1月22日，工行大直支行与秋林股份公司、秋林大厦公司、汉帛公司签订《关于解除房产抵押手续的协议》主要约定，鉴于汉帛公司在秋林股份公司及秋林大厦公司清偿各自贷款的过程中依据其与秋林股份公司及秋林大厦公司的约定代替秋林股份公司及秋林大厦公司履行部分义务。依据各方当事人关于还款免息的相关协议，工行大直支行为秋林股份公司及秋林大厦公司办理房产抵押权注销手续之前应通知汉帛公司并取得汉帛公司同意。汉帛公司同意工行大直支行立即为秋林股份公司及秋林大厦公司办理相关抵押房产的抵押权登记注销手续，解除对相关房产的抵押等。截至2009年1月博瑞商业公司共向秋林股份公司支付款项182622260.00元；向秋林大厦公司支付款项150539860.00元。 2008年6月11日，秋林股份公司与汉帛公司签订了《财产交接确认书》，约定秋林股份公司于2008年6月1日起将坐落于哈尔滨市南岗区东大直街320号的秋林商厦（含裙楼商场及主楼酒店）移交给汉帛公司。交接的事项明确约定为：一、资产交接：1.固定资产包括商厦部分（-2-7层）、大厦部分（8-27层）；2.应交固定资产（房屋、设备及附属设施等）所涉及的图纸资料；3.物业管理使用的财产和工具（移交表附后）。二、秋林商厦的门牌号码12个（其中：阿什河街2个，东大直街5个，果戈里大街5个）。三、上述财产自移交之日起所发生的一切费用，由接收方承担。四、秋林里道斯、秋林食品的经营管理权及所得收益，自6月1日起，归汉帛公司所有。五、自财产移交之日起，商厦的经营、管理、安全等各项工作随之移交给汉帛公司。2008年11月25日汉帛公司更名为博瑞商业公司，法定代表人为高志伟，后变更为张列军。博瑞商业公司的经营范围为：百货、床上用品、钟表、各种箱包、金银饰品、钻石饰品、工艺美术品、化妆品、服装、五金交电。摄影照相冲扩。对房地产、商业的投资，酒店管理，物业管理，仓储服务，商业信息咨询，蔬菜种植及销售，文化办公用品，办公设备，发布、设计、代理广告业务，批发、零售预包装食品、散装食品，卷烟、雪茄烟的零售，餐饮服务，售后服务，房屋租赁，停车场服务。 |
