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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民一终字第231号 上诉人（原审被告）：新疆领先实业（集团）有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区哈密市天山东路86号。 法定代表人：张立波，该公司董事长。 委托代理人：吕良彪，北京大成律师事务所律师。 委托代理人：林晓东，北京大成律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：新疆中盛优拓商务咨询有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区政协巷56号汇丰小区1栋14层14G座。 法定代表人：魏玲莉，该公司董事长。 委托代理人：曹宏，新疆北方律师事务所律师。 委托代理人：王辉，新疆北方律师事务所律师。 上诉人新疆领先实业（集团）有限责任公司（以下简称领先公司）因与被上诉人新疆中盛优拓商务咨询有限责任公司（以下简称中盛公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称一审法院）（2013）新民一初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年1月14日公开开庭审理了本案。上诉人领先公司的委托代理人吕良彪和林晓东、被上诉人中盛公司的委托代理人曹宏和王辉到庭参加诉讼。本案现审理终结。 中盛公司向一审法院起诉称，2010年3月20日，中盛公司与领先公司签订《哈密市“领先购物广场”一期、三期整体租赁合同》（以下简称《整体租赁合同》）约定，领先公司将其拥有产权的哈密市领先购物广场一期、三期整体租赁给中盛公司，由中盛公司进行商业经营活动，租赁期限15年，自2010年9月1日起至2025年8月31日止，房屋租金第一年为2000万元，第二、第三年递增3％，以后租金每3年递增6％，第九年起递增10％。合同还对双方其他权利义务、违约责任及优先承租权等事项进行明确约定。同年9月，哈密领先中盛购物中心正式挂牌全新开业。中盛公司对租赁房屋投入了大量资金进行改造，优化品牌和购物环境，持续培训员工，提升服务质量，将购物广场一、三期打造成了一个现代化购物商场。中盛公司租赁经营期间，依约向领先公司缴纳租金和物业费，按期向供应商结算货款，依法缴纳税金，保障职工权益，商场持续向好发展。但自2013年3月以来，领先公司单方控制和转移中盛公司销售收入款项，不让向供应商结算2013年2月份货款，对商场进行手工收银，销售商场购物券，与供应商签订《过渡经营协议》，将已交付中盛公司的部分租赁面积以领先公司名义交与供应商使用。2013年4月11日，领先公司向中盛公司发出《告知函》，无端提出解除租赁合同，要求中盛公司5日内搬离商场。领先公司的行为严重干扰和损害了中盛公司的正常经营秩序，损害了广大供应商和消费者的合法权益，中盛公司多次与其交涉并致函要求纠正，但至今无果。 中盛公司认为，依法成立的合同应予履行。领先公司主张解除合同的通知既不符合法定条件，也不符合合同约定条件，应确认无效。领先公司的行为对中盛公司构成了严重侵害，依法应承担相应的民事责任。故请求法院判令：1、确认领先公司主张解除租赁合同的通知无效，双方继续履行合同；2、领先公司返还2013年3月5日起转移的中盛公司销售货款5050万元；3、领先公司承担本案诉讼费用。 领先公司答辩称，（一）领先公司解除租赁合同的事实及理由是：1、领先公司与中盛公司签订租赁合同，将领先公司所有的领先购物广场一期、三期整体租赁给中盛公司经营，中盛公司以领先中盛购物中心的名义从事经营活动，该合同性质应为财产租赁合同，而不是房屋租赁合同。领先中盛购物中心是领先公司设立的不具有法人资格的分支机构，而负责人却是中盛公司的法定代表人魏玲莉。根据租赁合同的有关约定，中盛公司作为承租方，应以自己的名义占有使用租赁物从事经营活动，其以领先公司的名义占有使用租赁物从事经营活动，违反合同有关规定，构成违约。2、中盛公司的行为表明其不再履行租赁合同和所产生的债务，租赁合同名存实亡。3、中盛公司以领先公司分支机构名义经营期间给领先公司造成了诸多不安，是领先公司解除合同的根本原因。首先，领先购物广场是领先公司用10年时间精心打造的东疆最大商业经济圈，是一个成熟的商业企业，商场交给中盛公司以后，领先中盛购物中心报表反映自2011年1月1日至2011年12月31日期间亏损908万元，令人难以置信。其次，中盛公司转移财产、逃避债务4704万元，为解决财产转移问题，领先公司多次与中盛公司协商解决。再次，中盛公司商业信誉丧失，主要表现在不履行给商户兑现货款的承诺，由于商户集体上访，领先公司为减轻政府压力，不得不为中盛公司垫付商户货款2650万元，现部分商户已向哈密市法院提起诉讼索要货款。此外，中盛公司突然关闭购物卡系统，造成持卡者上访投诉。中盛公司的上述行为致使领先公司不能实现合同目的。（二）中盛公司请求领先公司返还销售货款5050万元，纯属无中生有。首先，领先公司通知中盛公司解除合同的时间是2013年4月11日，而不是3月5日。2013年3月5日是中盛公司与各商户签订合同届满日期，商户不愿再与中盛公司续签合同，而要与领先公司签订合同，这与中盛公司请求返还销售货款无关联性。其次，2013年3月5日商场名称已不是领先中盛购物中心，而是领先购物中心，商户要求与领先公司签订合同或者领先公司与商户签订合同都是无可非议的。最后，合同解除后，商场由领先公司自行经营管理，中盛公司请求返还销售货款没有证据证实，也缺乏法律依据。 一审法院查明：2010年3月20日，领先公司（甲方）与中盛公司（乙方）签订《整体租赁合同》。该合同约定：甲方将坐落于新疆哈密市人民路31号的哈密领先购物广场一期、三期整体商场出租给乙方，建筑面积为主楼一期整体1-6楼，主楼三期整体2-7楼，总面积约35000平方米，具体面积以房地产证确定的面积为准，出租标的包括外墙广告使用权、相关面积外广场停车场基本租赁合同所规定的权利和义务；乙方向甲方承诺，对所租商场的使用用途与领先公司的经营范围相符，在乙方经营范围内对商场使用途径及用途进行调整的由乙方自行决定，甲方不得干涉；租赁期限为2010年9月1日至2025年12月31日；乙方以每年2000万元的价格支付租金，第二、三年在原租金基础上递增3％，以后租金每3年递增6％，第九年起递增10％直至首期合同结束，首期租金乙方于正式入住1月后1周内支付，每月1-5号为租金交付期，如遇节假日，应当在节假日后的第一个工作日内交付，若迟延交付，除应承担租金总额的日5‰滞纳金外，还应视为违约，连续2个月迟延交付或者1年累计3个月以上迟延交付的应承担违约责任，如逾期30日内不交付租金，甲方有权解除合同，乙方还应承担违约责任；甲方收取的租金不包括工商、税收等其他费用；甲方于2010年9月1日前向乙方整体交付租赁物；在租赁期内，甲方不得干扰或阻止乙方的合法经营活动，乙方拥有租赁物的完整合法经营自主权；在同等情况下，乙方应尽可能优先录用甲方的现有员工；若发生以下情形之一的，本合同自动解除，乙方向甲方承担违约责任：（1）乙方延期向甲方支付租金，时间长达3个月的；（2）乙方改变租赁物用途，造成租赁物损毁，经乙方修复，无法恢复原状的；租赁期满后，双方若无延期，本合同可自然解除，双方均无须承担违约责任；在本合同有效期内，未经双方书面同意，任何一方不得擅自修改、变更本合同内容，在本合同有效期内除本合同约定和不可抗力外，甲乙双方任何一方擅自不履行本合同，则视为违约，违约方除应支付守约方应支付费用外，还需支付守约方200万元作为违约赔偿金，所有款项包括违约金须在违约发生之日起10日内一次性向守约方付清，逾期支付，利息按银行同期贷款利率的2倍执行；合同签订30日内乙方需向甲方缴纳100万元合同生效保证金，后续转为第一期应付租金；本合同在履行中发生争议，由甲乙双方协商解决，协商一致的应签订补充合同，补充合同和本合同同样具有法律效力。 《整体租赁合同》签订后，领先公司依约交付了租赁场地，中盛公司依约支付了租金。 |
