关联交易之综合服务协议
(一)文书制作基本知识 1.文书的含义及作用 关联交易是指上市公司(股份公司)及其附属公司与母公司(控制母公司)或其他在上市公司中直接或间接占有权益,存在利害关系的关联人士之间所进行的交易。各国立法对上市公司的关联交易加以限制,原因是为了防止上市公司的关联人士利用其在公司的地位、权力或影响来获得不正当的利益,从而损害公司及其他股东的利益。中国证监会对于关联交易的态度是(尽量)避免关联交易,即尽量减少关联交易。考虑到中国的实际情况,国企改革的复杂性与历史遗留问题很多,集团公司(指发起人)与股份公司不可避免地存在有关联交易。对于这部分不可避免存在的关联交易,要求在符合市场原则的基础上,以等价有偿公平合理的条款签订关联协议。而对于其他可以避免的关联交易,则原则上应予杜绝。一般情况下,股份公司与原发起人保留部分的关联交易包括“服务性”交易(主要是指原企业中带有社会性服务的资产与股份公司发生的交易,如医院、学校、供暖、宿舍等与公司经营无关的交易)、供货协议(主要指原材料、零部件等的供应)、土地租赁协议(主要是指原国有土地使用权的租赁)。技术服务协议、代销协议、进出代理协议和商标使用许可协议。其中,第一项“服务性”交易一般签订为综合服务协议,具体是指拟设立的股份公司与其发起人签订的,以发起人向股份公司提供一系列的服务为内容的协议。综合服务协议是目前我国各类企业改制上市(除了整体改制以外)中必备协议。 2.文书制作要点 综合服务协议一般包括以下一些要点: (二)格式 综合服务协议可以参考以下格式: 综合服务协议 甲方:××集团公司 住所:××省××市××路××号 乙方:××股份有限公司(筹) 住所:××省××市××路××号 鉴于:
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