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案一：潘某系真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司）的股东之一，真功夫公司的《公司章程》第8.6条规定：“……每一方还有权指定一家在中国或外国注册的审计师审计合营公司的帐目，以每个财政年度一次为限。如果该等审计的结果与合营公司审计人员审计的结果有重大差异且为董事会所接收，则上述审计的费用应由合营公司承担。合营公司将允许上述审计师接触合营公司的帐册、记录和管理人员，并为上述审计师提供办公场所和所有其他合理的设施，使其能够开展审计工作。”2009年6月2日，潘某依前述规定向真功夫公司发出书面《审计通知》，真功夫公司在无任何正当理由的情况下，书面回函拒绝了潘某的审计要求。 案二：真功夫公司原董事长蔡某标因经济犯罪被判有期徒刑14年，其无法行使股东权利，便委托其妹蔡某红代为行使股东知情权，向真功夫公司要求查阅公司会议记录、决议、财务报表等多项材料。真功夫公司回函称，由于无法确认函件中“蔡某标” 的签名和授权是否属实，因此无法提供相应材料供蔡某红查阅。之后，蔡某红再次要求行使股东知情权，但仍被真功夫公司以上述理由再次拒绝。 【争议焦点与法院判决】 案一中，潘某认为，真功夫餐饮管理有限公司严重违反了上述《公司章程》第8.6条的约定，属于严重侵犯出资者权益的行为。真功夫餐饮管理有限公司认为其一直按照规定进行有效审计，并没有违反公司章程或者违反法律法规规定的事项，不必另行审计。再者，即使要审计，会计师事务所也不是由原告指定，而是应该由法院指定。股东对会计帐册、帐本有查阅权，但股东行使该权利应当出于正当的目的，必须以保护自己合法权益为前提，保护其权益首先要出现其权益受到侵害的事实，而潘某作为公司股东之一，其权益并未受到损害，因此在本案中不应享有查阅权。 法院经审理认为，原告作为被告的股东之一，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的股东查阅权。同时，根据《中华人民共和国公司法》第十一条有关“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”的规定，投资者共同制定的公司章程是对公司及股东均具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，因此，原告依法享有法律规定和公司章程约定的股东权利,被告应为原告行使股东权利提供便利条件。 既有《中华人民共和国公司法》第三十四条有关股东查阅权的规定及被告公司章程第8.6条关于股东查阅权的约定，原告作为合营一方，有权指定一家在中国或外国注册的会计师事务所审计合营公司的帐目。被告在收到原告发出的《审计通知书》后，拒绝原告提出的审计请求的行为违背了法律的规定和章程的约定，侵害了原告作为合营一方的合法权利。财务报告、财务帐册、会计凭证（包括与凭证对应的合同）及银行对帐单是对公司进行账目审计的必要资料，故被告应将相关财务报告、财务帐册、会计凭证（包括与凭证对应的合同）、银行对帐单提供给原告委托的会计师事务所进行审计，同时应当依章程规定，为前述会计师事务所提供办公场所和所有其他合理的设施，使其能够开展审计工作。 案例二中，真功夫公司认为，不能把信息交给对公司不利的股东代理人。其代理律师提出，真功夫要求改判法律依据是，公司未曾拒绝蔡某标行使知情权，而是蔡某标没有履行好法定前置程序、提交有效证明。具体细节例如，在蔡某标被羁押期间，无法确认其签名是真是假。公司复函要求蔡某标提供有效的书面申请和授权文件，但对方没有音讯，且蔡某标一方的种种行为是为了影响公司的上市计划，更不能让其查阅重要信息。蔡某标的律师称，法律保护股东知情权，股东申请查阅遭到阻碍，就有权提起诉讼。真功夫以无法断定签名真伪为由，一再阻止蔡某标查阅，实际就是一种拒绝。股东和公司即使利益高度一致，也难免有冲突矛盾，不能因为打了官司，就被剥夺股东知情权。 一审法院支持了蔡某标的大部分诉讼请求。判决被告真功夫公司将2011年3月17日至2013年7月18日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告及审计报告提供给原告蔡某标委托的代理人查阅、复制，真功夫公司在判决生效后十日内，将2011年3月17日至2013年7月18日止的会计账簿提供给原告蔡某标委托的代理人及会计专业人员查阅，驳回蔡某标的其他诉讼请求。真功夫公司不服一审判决，提起上诉。二审法院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东的权利，但鉴于蔡某标、真功夫公司在二审中均确认真功夫公司仅设董事会，未设股东会。因此，蔡某标要求查阅、复制上诉人的股东会会议记录及决议不符合客观事实，不予支持。同时，二审法院认为，由于《公司法》关于股东知情权的规定中没有规定股东可以查阅、复制董事会会议记录及审计报告，而且在真功夫公司的《章程》中也没有规定股东有该项权利，故法院没有支持蔡某标的该项请求。至于蔡某标认为真功夫公司《章程》中有规定上述权利，二审法院认为，由于《章程》中对查阅董事会记录及审计报告的规定仅针对公司董事而设立，而蔡某标是以股东的身份提起诉讼的，其要求行使的是股东知情权。因此，法院认为蔡某标以《章程》为据要求行使上述知情权缺乏事实及法律依据，不予支持。 责任编辑：赵颖1
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