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2001-12-12 21:33:44 各证券监管办公室、办事处、特派员办事处： 为适应我国证券业对外开放的需要，明确中外合营证券公司的审批条件和程序，我会起草了《中外合营证券公司审批规则》。现将《中外合营证券公司审批规则（征求意见稿）》登报并上网，征求社会各界的修改意见。请你们组织辖区内的证券公司提出修改意见，于十二月二十五日前报我会机构监管部。其他机构和个人如有修改意见，可以电子邮件或传真方式向我会机构监管部提出。 机构监管部联系人：史彬 E-mail:[email protected] 传真：（010）88061014 中国证券监督管理委员会 二OO一年十二月十二日 中外合营证券公司审批规则 （征求意见稿） 第一条 为了明确中外合营证券公司的审批条件和程序，依据公司法、证券法及相关法律、行政法规，制定本规则。 第二条 申请在中国境内设立中外合营证券公司（以下简称合营公司），适用本规则。 前款所称合营公司，是指符合本规则规定的中国合营者和外国合营者，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，共同出资设立的证券公司。 第三条 合营公司的经营范围包括： （一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销业务； （二）外资股、债券（包括政府债券、公司债券）的经纪业务； （三）外资股、债券（包括政府债券、公司债券）的自营业务； （四）中国证监会批准的其它业务。 设立合营公司，申请人应当按照前款规定的经营范围，向中国证监会提出业务资格申请。属于中国证监会规定实行专项审批的业务资格，应当按照规定的条件和程序提出专项申请。 第四条 合营公司可以由中外合营者以新设方式组成，也可以对中国境内的证券公司（以下简称证券公司）进行变更的方式组成。 第五条 外国合营者可以收购证券公司的股权，也可以出资参股证券公司。 有前款规定的情形的，有关证券公司应当依法变更为合营公司。 证券公司变更为合营公司后，应当具备本规则第七条规定的条件。 第六条 收购证券公司的股权或者参股证券公司的外国合营者应当具备本规则第七条规定的条件，其收购股权的比例或出资比例应当符合本规则第十一条的规定。 第七条 合营公司应当具备下列条件： （一）注册资本不低于人民币五亿元； （二）中外合营者及其出资比例、出资方式符合本规则的规定； （三）具有证券公司证券从业资格的从业人员不少于五十人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员； （四）有健全的内部管理、风险控制和规范的对承销、经纪、自营等业务在人员、财务、信息等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统； （五）有符合要求的营业场所和合格的交易设施； （六）中国证监会规定的其它条件。 第八条 合营公司的外国合营者，应当具备下列条件： （一）所在国家具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系； （二）在所在国家具有合法的证券经营资格，经营金融业务十年以上，近三年未受到过证券监管机构和司法机关的重大处罚； （三）近三年各项风险监控指标符合所在国家法律的规定和证券监管机构的要求； （四）具有完善的内部控制制度； （五）在国际证券市场上有良好的声誉和经营业绩。 第九条 合营公司的中国合营者，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件，其中至少有一名应当是依照证券法设立或规范的证券公司，并在近三年无重大违法违规行为。 第十条 中外合营者可以现金或合营公司经营所必需的实物出资。 第十一条 外国合营者的出资比例或在合营公司中拥有的权益比例，不得低于四分之一，不得超过三分之一。 符合本规则第九条规定条件的中国合营者的出资比例或在合营公司中拥有的权益比例，不得低于三分之一。 第十二条 合营公司以其实际收到的资本为注册资本。 第十三条 申请设立合营公司，应当由合营各方共同指定的代表或委托的代理人，向中国证监会提交下列文件： （一）合营各方的法定代表人或授权代表签署的申请表； （二）合营合同及合营公司章程草案； （三）合营公司董事长、总经理、副总经理人选的任职资格申请表； （四）合营各方的营业执照或注册证书和证券业务资格证书复印件； （五）申请前一年合营各方经审计的会计报表； （六）外国合营者所在国家证券监管机构出具的关于该外国合营者是否具备本规则第七条第（二）、（三）项规定的条件的说明函； （七）中国证监会要求提交的其它文件。 第十四条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对设立合营公司的申请文件进行审查，自接到符合要求的申请文件之日起四十五个工作日内，做出是否批准的决定，并书面通知申请人；不予批准的，书面说明理由。 第十五条 合营各方应自中国证监会的批准文件签发之日起三个月内足额缴付出资或提供约定的合作条件，选举董事会、聘任高级管理人员，并向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照。 第十六条 合营公司的董事长或授权代表应自营业执照签发之日起三十个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请《经营证券业务许可证》： （一）营业执照副本复印件； （二）公司章程； （三）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （四）董事、监事、高级管理人员的名单、简历，主要业务人员的名单、证券从业资格证书复印件； （五）内部控制制度文本； （六）中国证监会要求提交的其它文件。 第十七条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并自接到完整的申请文件之日起三十个工作日内作出决定。对符合规定条件的，颁发《经营证券业务许可证》；对不符合规定条件的，不予颁发，并书面说明理由。 第十八条 未取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，合营公司不得开业，不得经营证券业务。 第十九条 证券公司申请变更为合营公司，应当向中国证监会提交下列文件： （一）法定代表人签署的申请表； （二）股东会关于变更为合营公司的决议； （三）公司章程修改草案； （四）股权转让协议或出资协议（股份认购协议）； （五）拟在有关证券公司任职的外国合营者委派人员的名单、简历； （六）外国合营者的营业执照或注册证书和证券业务资格证书复印件； （七）申请前一年外国合营者经审计的会计报表； （八）外国合营者所在国家证券监管机构出具的关于该投资者是否具备本规则第七条第（二）、（三）项规定条件的说明函； （九）依法不能由合营公司经营的业务的清理方案。 第二十条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起三十个工作日内，做出是否批准的决定。予以批准的，书面通知申请人；不予批准的，书面说明理由。 第二十一条 获准变更的证券公司，应当自接到中国证监会的批准文件之日起六个月内，办理股权转让或者增资手续，清理依法不能由合营公司经营的业务，申请换发《经营证券业务许可证》。 第二十二条 申请换发《经营证券业务许可证》，应当向中国证监会提交下列文件： （一）合营公司章程； （二）公司现行有效的经营证券业务许可证及其副本； （三）由中国境内具有证券从业资格的会计师事务所出具的验资报告； （四）依法不能由合营公司经营的业务的清理工作报告； （五）具有证券相关业务资格的律师事务所和会计师事务所对前项清理工作出具的法律意见书和验证报告。 第二十三条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对申请文件进行审查，并自接到完整的申请文件之日起三十个工作日内做出决定。对符合规定条件的，予以换发《经营证券业务许可证》；对不符合规定条件的，不予换发，并书面说明理由。 第二十四条 获准变更的证券公司应当自中国证监会换发《经营证券业务许可证》之日起十五个工作日内，向工商行政管理机关申请变更登记，并自变更登记完成之日起五日内，报中国证监会备案。 第二十五条 两个或者两个以上的合营公司合并，或者合营公司与其他证券公司合并后新设或者存续的合营公司，必须符合本规则规定的合营公司设立条件，其业务范围及外国合营者所占的权益比例，应当符合本规则的规定。 第二十六条 合营公司分立后新设或者存续的证券公司，属于合营公司的，其业务范围、外国合营者所占的权益比例，应当符合本规则的规定。 第二十七条 按照本规则规定提交中国证监会的申请文件及报送中国证监会的相关资料，应当使用中文。外国合营者提交的其所在国家证券监管机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有经中国公证机关公证或者中国驻外使领馆认证的、与原文内容及含义一致的中文译本。 第二十八条 香港、澳门特别行政区和台湾地区的居民和机构在内地省份、自治区、直辖市参与合营证券公司的，参照执行本规则关于外国合营者的规定。 第二十九条 合营公司的设立、变更、终止、业务活动及监督管理事项，法律、行政法规及本规则未做规定的，适用中国证监会的其它有关规定。 第三十条 本规则自发布之日起施行。
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