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2001-12-22 21:28:29 证券时报 各基金管理公司： 为加强对基金管理公司的监管，规范基金管理公司的重大变更行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)等法律、法规的规定，现就基金管理公司(以下简称"公司")重大变更事项的有关问题通知如下： 二、公司办理重大变更事项，有下列情形之一的，须报中国证监会批准： (一)公司新增股东的； (二)公司出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更的； (三)变更公司名称的； (四)变更公司住所的； (五)更换董事长、总经理和副总经理等主要负责人的； (六)设立、变更、撤销分公司的。 三、公司办理重大变更事项，有以下情形之一的，须报中国证监会备案： (一)公司变更注册资本、变更股东出资比例、变更股东人数，但不涉及新增股东，也不涉及出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更的； (二)修改公司章程的； (三)设立、变更、撤销办事处的。 四、公司办理须经中国证监会批准的重大变更事项，按以下程序进行： (一)公司根据《公司法》等法律、法规及公司章程的规定召开股东会或董事会，就有关变更事项作出决议； (二)有关当事人签署协议； (三)公司向中国证监会报送申请材料(见附件一、二)； (四)获中国证监会批准后，依法向公司登记机关办理变更登记。 五、对报中国证监会批准的重大变更申请，中国证监会自正式受理申请之日起60个工作日内(不包括有关当事人修改、补充申报材料的时间)作出批准、暂停审核或者不予批准的决定。批准申请的，出具批复文件；暂停审核或不予批准的，书面通知申请人，并说明理由。对暂停审核后，申请人具备恢复审核条件的，另行书面通知申请人。 对涉及新增股东和出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更申请的审核，中国证监会比照公司筹建审核程序执行，但新增股东自律备案时间可不受12个月的限制。 六、公司办理须向中国证监会备案的重大变更事项，按以下程序进行： (一)根据《公司法》等法律、法规及公司章程的规定召开股东会或董事会，就有关变更事项作出决议。 (二)向中国证监会报送备案材料(详见附件三)。 (三)中国证监会收到备案材料满10个工作日未提出异议的，由公司办理有关重大变更事宜并依法向公司登记机关办理变更登记。 七、公司增加或减少注册资本、变更股东出资比例、更换股东和变更股东人数的，应遵守以下规定： (一)公司的发起人，自公司成立起一年内不得转让股权；新增股东的，新增股东持有的股权一年内不得转让。执行法院判决或法律、法规另有规定的除外。 (二)涉及新增股东的，新增股东应当是《暂行办法》规定的实收资本不少于三亿元的法人；出资比例最高、提名董事人数最多的股东应当是证券公司或信托投资公司。 (三)公司增加注册资本时，股东须采用现金方式缴付出资，出资须经法定验资机构验资并出具证明。公司股东向其他股东或者向现有股东以外的其他人转让出资份额，应当符合《公司法》和公司章程的规定。 八、公司变更董事长、总经理和副总经理等主要负责人的，按照基金从业人员资格管理的有关规定执行。 九、中国证监会可根据情况授权中国证监会有关派出机构、证券交易所对重大变更事项涉及的事项进行调查。 十、公司重大变更事项涉及公司法人许可证变更事项的，按有关规定向中国证监会申请办理公司法人许可证变更事宜。 十一、公司应当在重大变更事项办理完成后30日内公告。 十二、本通知适用于有限责任公司形式的公司，股份有限公司或其他组织形式的公司的相关事宜另行规定。 十三、本通知自发布之日起实施。中国证监会将按照国际资本市场公认的审慎监管原则，根据审核工作的实践，就本通知涉及的具体操作事宜随时给予书面补充说明并予以公布；涉及本通知内容重大修改的，将在公开征求市场各方参与者意见的基础上，予以修订或补充。二○○一年十二月日 附件一：基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式(一) (适用于公司新增股东或公司出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更) 一、申请材料的纸张、封面及份数 (一)纸张 应采用幅面为209?295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。 (二)封面 封面应标有"基金管理公司重大变更申请材料"字样、具体变更事项和申请人名称。 (三)份数 申报材料一式3份，其中至少1份为原件。 二、申请材料目录 (一)申请报告 主要内容包括重大变更事项的内容、目的等。申请报告应由有关当事人签字、盖章。申请报告应附有股东会或董事会的决议，及对基金管理公司办理有关具体事项的授权书。 (二)关于重大变更事项的说明 主要内容包括：重大变更事项的必要性，对基金管理公司和基金管理的影响。 (三)有关当事人的情况 1、基本情况 主要内容包括公司名称、法定代表人、注册资本、住所、成立时间、批准机关、组织形式、经营范围及主要股东等； 2、法人资格及业务资格证明文件 主要包括企业法人营业执照(副本)(复印件)、经营证券业务许可证(副本)(复印件)或经营金融业务许可证(副本)(复印件)等； 3、实收资本及财务状况 (1)有控制权的股东经审计的最近三年财务情况的审计报告； (2)其他股东由具有证券从业资格的会计师事务所出具的实收资本验资证明。 4、基金管理公司股东与关联方关系说明 主要包括基金管理公司的各个股东及其出资人与关联企业的产权关系说明与示意图，重点说明与证券公司等金融类企业或上市公司的关联关系。 5、有控制权的股东和新增股东的自律情况说明 主要说明：自律备案时间、自律承诺内容、备案期间遵守自律承诺情况等。申请前未办理自律备案事项的，应当说明其理由和相关法律依据，以及申请后的自律备案活动安排。 6、基金管理公司的股东行使股东权利、履行股东义务的情况说明 各股东应就以下情况作出说明：已参股的基金管理公司名称、出资金额与比例、投资历年回收情况、向基金管理公司委派人员情况、行使股东权利与履行股东义务的其他情况等。 (四)有关当事人的协议 各股东就重大变更事项签署的协议，包括出资金额与比例、权利与义务等。涉及基金管理公司股东持有股权不足一年内转让的，还须附有关当事人就相关法律依据提交的书面说明。 (五)公司董事会就有关重大变更事项是否符合公司章程、是否对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响所出具的书面意见。 (六)发生有关重大变更后公司全体股东对改善公司治理结构、加强内部合规控制、执行纪律程序、完善员工行为规范所提出的书面意见，以及董事会根据相关股东会决议所拟定的相关实施方案。 (七)修改后的公司章程副本。 (八)具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对有关当事人协议、公司章程等出具的法律意见。 (九)中国证监会依照有关法规或比照先例要求提交的其他补充材料。 附件二：基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式(二) (适用于本通知第二条第(三)、(四)、(六)项重大变更) 一、申请材料的纸张、封面及份数 (一)纸张 应采用幅面为209?295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。 (二)封面 封面应标有"基金管理公司重大变更申请材料"字样、具体变更事项和申请人名称。 (三)份数 申报材料一式2份，其中至少1份为原件。 二、申请材料目录 (一)申请报告 主要内容包括重大变更事项的内容、目的等。申请报告应由有关当事人签字、盖章。申请报告应附有股东会或董事会的决议，及对基金管理公司办理有关具体事项的授权书。 (二)公司董事会就有关重大变更事项是否符合公司章程、是否对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响所出具的书面意见。 (三)涉及修改公司章程的，须报送修改前和修改后的公司章程副本。 (四)公司聘请的有证券从业资格的律师出具的法律意见书。 (五)中国证监会依照有关法规或比照先例要求提交的其他补充材料。 附件三：基金管理公司重大变更事项备案材料的内容与格式 一、备案材料的纸张、封面及份数 (一)纸张 应采用幅面为209?295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。 (二)封面 封面应标有"基金管理公司重大变更事项备案材料"字样、具体变更事项和备案人名称。 (三)份数 备案材料一式2份，其中至少1份为原件。 二、备案材料目录 (一)备案说明 主要说明：办理备案的重大变更事项的内容，变更原因，是否需要中国证监会出具有关文件等。 (二)股东会或董事会决议。 (三)公司董事会就有关重大变更事项是否符合公司章程、是否对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响所出具的书面意见。 (四)涉及修改公司章程的，须报送修改前和修改后的公司章程副本。 (五)公司聘请的有证券从业资格的律师出具的法律意见书。 (六)公司及有关当事人认为有必要提交中国证监会的其他文件。
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