为适应我国证券市场对外开放的需要，规范境外机构参股、参与发起设立基金管理公司的行为，我会起草了《境外机构参股、参与发起设立基金管理公司暂行规定（征求意见稿）》，现上网征求意见。为便于各界了解我会基金管理公司设立及股东变更等重大变更事项审批制度的内容，同时将我会起草的《关于基金管理公司设立审核程序有关问题的通知》和《关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知》（待报批稿）一并上网（上述两通知已上网征求过意见，目前正在进一步讨论修改）。
各有关机构和个人如有修改意见，请于二零零一年十二月三十一日前以电子邮件或传真方式向我会基金监管部提出。
指定报刊的转载事宜，请根据上网内容自行处理。
基金监管部联系人：刘建平
E-mail:[email protected]
传真：（010）88061446
中国证券监督管理委员会
二ОО一年十二月二十日
境外机构参股、参与发起设立
基金管理公司暂行规定
（征求意见稿）
第一条 为适应证券市场规范发展和对外开放的需要，规范境外机构参股、参与发起设立基金管理公司的行为，依据《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）和其他有关法律和行政法规，制定本规定。
第二条 境外机构参股基金管理公司，是指符合本规定条件的境外机构受让境内基金管理公司原有股东的出资或者认购境内基金管理公司的股权成为新股东的行为。
第三条 境外机构参与发起设立基金管理公司，是指符合本规定条件的境外机构与符合条件的境内机构共同发起设立基金管理公司的行为。
第四条 参股或参与发起设立基金管理公司的境外机构应当是《暂行办法》规定的实收资本不少于三亿元人民币的法人，并须符合以下条件：
（一）依其所在国家或地区法律设立，并合法存续；
（二）近三年内无重大违法行为；
（三）境外机构的业务性质相当于境内证券公司或信托投资公司的，在其注册地或主要经营活动所在地具有从事证券投资或证券资产管理等业务的资格许可。核准资格许可的境外相关监管机构已经与中国金融、证券监管机构建立了合作监管关系。
第五条 基金管理公司的境内股东或者准备申请发起设立基金管理公司的境内主发起人，以及被选择为合作方的境外机构，在建立合作关系时，应当充分考虑各方的资信状况及其对基金管理公司可能产生的影响。
第六条 基金管理公司境外股东的出资比例应当符合我国有关外商投资企业的法律法规和我国对外签署的国际协议的规定或单方承诺。
第七条 境外机构参股、参与发起设立基金管理公司，由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）按照国际公认的审慎监管原则，依据中国证监会关于基金管理公司重大变更事项和基金管理公司设立的有关规定审批。
第八条 境外机构参股、参与发起设立基金管理公司，有关当事人除应当按照中国证监会关于基金管理公司重大变更事项和基金管理公司设立的有关规定报送申报材料外，还应当提交境外机构的以下材料：
（一）境外机构的基本情况，主要包括：公司名称、注册资本、成立时间、组织形式、经营范围、公司主要负责人、董事会成员或主要合伙人名单及其简历。
（二）境外机构注册地或主要经营活动所在地监管机构核发的公司成立注册证明或营业执照（经公证的复印件）。
（三）境外机构注册地或主要经营活动所在地公证机关出具的关于该境外机构近3年内是否有重大违法行为的证明文件。
（四）境外机构最近3年的年报或经过审计的资产负债表、损益表、现金流量表。
（五）境外机构的业务性质相当于境内证券公司或信托投资公司的，应提供其注册地或主要经营活动所在地监管机构颁发的可从事相关业务的证明文件。
如境外机构从事证券资产管理业务，还应提供其开始从事证券资产管理的时间、提出申请前三年的证券资产管理总额和所管理公募基金的业绩表现，以及该境外机构关于中国基金市场发展的研究报告。
（六）境外机构及其关联方如在申请前已参与境内B股市场投资和交易活动的，且该投资和交易活动仍在持续进行的，该境外机构应当本着诚实信用的原则提交报告，说明该投资和交易活动对拟参股、参与发起设立的基金管理公司的运作可能产生的影响。
（七）境外机构及其关联方如在申请前已在中国境内设有分支机构、独资或合资企业，直接或间接开展银行、保险及其他证券业务活动的，应当提交书面报告和相关资料，说明有关情况。
（八）境外机构应向中国证监会出具承诺书，承诺在行使基金管理公司的股东权利、履行基金管理公司的股东义务时，遵守中国的法律法规，确保基金管理公司独立运作。
第九条 境外机构参与发起设立的基金管理公司，在已取得筹建批文但未正式开业的情况下，如境外机构的基本情况发生重大变化，或因违规受到有关国家、地区的监管机构处罚或重点监控的，该境外机构应及时提请召开基金管理公司发起人会议，说明有关情况。如境外机构不再符合本规定的条件，发起人会议应提出处理意见，由公司筹备组及时报告中国证监会，办理相关事宜。
第十条 参股、参与发起设立基金管理公司的境外机构，其注册地或主要经营活动所在地的监管机构对机构海外投资有备案要求的，该境外机构在依法取得基金管理公司的股东资格后，如向其注册地或主要经营活动所在地的监管机构提交有关备案材料，应当同时将副本报送中国证监会。
第十一条 境外机构依法取得基金管理公司的股东资格后，有关当事人应当按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理公司变更或者设立登记手续并报对外贸易经济合作部备案。
第十二条 基金管理公司的境内股东和境外股东，享受同等的法定权利、承担同等的法定义务。
有境外股东的基金管理公司的业务活动、从业人员的资格管理、公司重大变更事宜等，涉及由中国证监会及其派出机构、证券交易所核准或实施监管的，与无境外股东的基金管理公司按照相同的程序和规定办理。
第十三条 境外机构依法成为基金管理公司股东的，有关当事人应当遵守国家外汇管理制度，按照国家外汇管理的有关规定办理相关审批事项。
第十四条 有境外股东的基金管理公司运作监督管理的其他事宜，适用《暂行办法》及中国证监会依据《暂行办法》和本规定所制定的其他规定。
第十五条 香港、澳门特别行政区以及台湾地区的机构，比照适用本规定。
第十六条 本规定由中国证监会负责解释。
第十七条 本规定自公布之日起施行。
附件一：
关于基金管理公司设立审核程序有关问题的通知
（待报批稿）
各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，各有关机构：
为完善基金管理公司设立审核制度，规范基金管理公司的设立行为，根据《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知》（证监基金字[2001]10号文，以下简称《设立通知》）及其他有关规定，现就基金管理公司设立审核程序有关事项通知如下：
一、符合《暂行办法》和《设立通知》规定条件、拟申请设立基金管理公司的机构（以下称“申请人”），由主要发起人负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交《申请设立基金管理公司意向书》（见附件一）。
二、中国证监会对《申请设立基金管理公司意向书》进行审查后，就申请人是否具备正式报送基金管理公司筹建申请材料的条件书面通知申请人。对尚不具备正式报送筹建申请材料条件的，说明理由。
三、申请人在收到中国证监会同意报送基金管理公司筹建申请材料的通知后，应当组建基金管理公司筹备组（以下简称“公司筹备组”）。公司筹备组根据发起人协议的授权，具体办理基金管理公司设立申请事宜。
申请人和公司筹备组应当保证所报送的基金管理公司设立申请材料真实、准确、完整、合规。
四、设立基金管理公司应当经过筹建和开业两个阶段，基金管理公司的筹建和开业须经中国证监会批准。
五、基金管理公司筹建申请与审核程序如下：
（一）申请人向中国证监会报送基金管理公司筹建申请材料（见附件二）。经审查，申请材料齐备的，中国证监会正式受理其申请；申请材料不齐备的，书面通知申请人，说明理由。
（二）中国证监会对正式受理的筹建申请材料进行初审，并参照基金从业人员资格管理的有关规定对筹备组成员进行适当形式的考核。
（三）中国证监会对筹建审核实行专家评议会制度（见附件四），专家评议会在初审工作结束后召开。
（四）中国证监会自正式受理筹建申请之日起60个工作日内（不包括有关当事人修改、补充申报材料的时间）作出批准筹建、暂停审核或者不予批准的决定。批准筹建的，出具批复文件；暂停审核或不予批准的，书面通知申请人，并说明理由。对暂停审核后，申请人具备恢复审核条件的，另行书面通知申请人。
六、获准筹建的基金管理公司应当在12月内完成筹建工作，如遇特殊情况，经中国证监会同意，筹建期限可适当延长。
七、基金管理公司开业申请与审核程序如下：
（一）申请人在基金管理公司筹建工作完成后，向中国证监会报送基金管理公司开业申请材料（见附件三）。
（二）中国证监会自受理开业申请之日起30个工作日内（不包括有关当事人修改、补充申报材料的时间）作出批准、延迟批准或不批准开业的决定。批准开业的，出具批准文件；拟延迟批准或不批准开业的，书面通知申请人，并说明理由。
八、经批准开业的基金管理公司，向工商行政管理机关办理注册登记手续后，持工商行政管理机关核发的企业法人营业执照，向中国证监会领取《基金管理公司法人许可证》。
九、履行完上述程序后，基金管理公司方可设立，并应予以公告。
十、本通知自印发之日起施行，《关于申请设立基金管理公司有关问题的通知》（证监基字[1997]1号）同时废止。
附件：1、《申请设立基金管理公司意向书》内容（试行）
2、基金管理公司筹建申请材料的内容与格式（试行）
3、基金管理公司开业申请材料的内容与格式（试行）
4、基金管理公司筹建审核专家评议会制度（试行）
附件一：
《申请设立基金管理公司意向书》内容
一、发起人设立基金管理公司意向说明
主要说明：拟设立基金管理公司的名称、目的，各发起人的基本情况等。
二、 发起人自律情况说明
主要说明：各发起人自律备案时间、自律承诺内容、备案期间遵守自律承诺情况等。
三、发起人行使股东权利、履行股东义务的情况说明
发起人是已设立的基金管理公司股东的，应就以下情况作出说明：已参股的基金管理公司名称、出资金额与比例、投资历年回收情况、向基金管理公司委派人员情况、行使股东权利与履行股东义务的情况等。
四、主要发起人与关联方关系说明
主要内容包括：主要发起人及其出资人与关联企业的产权关系说明与示意图，重点说明与证券公司等金融类企业或境内上市公司的关联关系。
五、拟参加筹备工作的人员情况
主要内容包括：拟参加筹备工作人员的名单、简历及取得相关从业资格的情况等。
六、对外合作与交流情况
主要说明：与主要发起人建立合作关系的境外机构的基本情况，境外机构对主要发起人提供技术服务、人员培训的情况等。
报送中国证监会的《申请设立基金管理公司意向书》，应当由各发起人签字、盖章。
附件二：
基金管理公司筹建申请材料的内容与格式（试行）
一、申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。
（二）封面
1、封面应标有“设立基金管理公司——筹建申请材料”字样；
2、申请设立的基金管理公司名称、申请人名称；
3、正式报送申请材料的日期；
4、基金管理公司筹备组主要承办人姓名、联系方式。
(三) 页码：应当置于每页下端居中，字符大小为五号，按内容分章节安排页码顺序，例如：1－4、2－26、3－58或者1－4－1、3－1－2、3－4－21 ······章节之间应当有分隔页。
（四）份数：申请材料一式8份，其中至少1份为原件。审核期间内容有修改的，除最初正式申请材料的原件留存中国证监会外，审核通过后，申请人应当另行提交1份申请材料最终稿原件。
二、筹建申请材料目录与内容
（一）申请报告
主要内容包括拟设立基金管理公司的名称、目的、设立方案、发起人资格条件等，应由各发起人签字、盖章。
（二）可行性报告
主要内容包括：设立基金管理公司的可行性，业务发展规划、基金管理计划及其可行性。
（三）发起人情况
1、基本情况
主要内容包括公司名称、法定代表人、注册资本、住所、成立时间、批准机关、组织形式、经营范围及主要股东等；
2、法人资格及业务资格证明文件
包括工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照(副本)》(复印件)、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证（副本）》（复印件）或中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证(副本)》(复印件)。
3、实收资本及财务状况
（1）主要发起人经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务情况的审计报告；
（2）其他发起人由具有从业资格的会计师事务所出具的实收资本验资证明。
4、发起人与关联方关系说明
各发起人及其出资人与关联企业的产权关系说明与示意图，重点说明与证券公司等金融类企业或境内上市公司的关联关系。
（四）发起人协议
主要内容包括各发起人对拟设立基金管理公司的出资金额与比例、发起人的权利与义务、发起人对基金管理公司筹备组的授权等。
（五）筹备组成员情况
主要内容包括：筹备组成员名单、简历、身份证复印件、学历与学位证明复印件、最近3年遵规守法情况、以及2名以上金融、证券类机构高级管理人员或社会知名人士对筹备组成员的推荐信，还应提交至少2名筹备组成员过去3年内所从事证券投资管理的相关材料。
（六）基金管理公司设立先期准备工作情况说明
主要内容包括：相关法律法规的学习，对外交流与合作活动及效果，引进海外人才与人员培训等。
（七）公司章程（草案）。
（八）内部机构设置及职能。
（九）内部管理制度
主要包括内部合规控制、纪律程序、基金投资与风险管理的制度以及员工行为规范等。
（十）具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对发起人协议、公司章程（草案）等出具的法律意见。
（十一）中国证监会依照有关法规或比照先例要求提交的其他补充材料。
附件三：
基金管理公司开业申请材料的内容与格式（试行）
一、申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。
（二）封面
1、封面应标有“设立基金管理公司——开业申请材料”字样；
2、申请设立的基金管理公司名称；
3、正式报送申请材料的日期；
4、基金管理公司筹备组主要承办人姓名、联系方式。
(三) 页码：应当置于每页下端居中，字符大小为五号，按内容分章节安排页码顺序，例如：1－4、2－26、3－58或者1－4－1、3－1－2、3－4－21 ······章节之间应当有分隔页。
（四）份数：申请材料一式3份，其中至少1份为原件。
二、开业申请材料目录与内容
（一）筹建情况说明
主要说明从业人员、注册资本、名称预核、办公场所及信息系统等有关筹建工作的完成情况。
（二）现场检查意见
主要包括：住所地中国证监会派出机构出具的有关拟设立基金管理公司注册资本、名称预核、办公场所及技术设施等的现场检查意见。
（三）拟任从业人员资格申请材料
主要包括：1、拟任独立董事、董事长、高级管理人员、督察员、基金经理的从业资格申请表、身份证复印件、学历与学位证明复印件、以及2名以上金融、证券类机构高级管理人员或社会知名人士对上述人员的推荐信。2、拟任公司高级管理人员、督察员、基金经理人员从事基金业务、证券业务及其他相关业务的证明。3、有限责任公司发起人关于选举董事、董事长、监事、高级管理人员、督察员的决议，或股份有限公司创立大会关于选举董事、监事的决议及董事会关于聘任董事长、高级管理人员、督察员的决议。
（四）拟任独立董事或基金经理的承诺书
拟任独立董事按照《关于完善基金管理公司董事人选制度的通知》的规定，对其资格、独立履行职责等作出承诺。
拟任基金经理比照《关于规范证券投资基金运作中证券交易行为的通知》的规定，对其履行职责、规范投资交易行为等作出承诺。
（五）筹建与开业申请材料的电子文档（存放于磁盘上，2份）。
（六）中国证监会依据有关法规或比照先例要求提交的其他材料。
附件四：
基金管理公司筹建审核专家评议会制度（试行）
第一章 总则
第一条 为保证基金管理公司（以下简称“公司”）设立审核工作的公开、公平、公正，推进公司设立审核制度的市场化改革，制定本制度。
第二条 公司筹建审核实行专家评议会制度。专家评议会委员由中国证监会根据候选人的专业素质、品行操守和社会声誉选定中国证监会会内的专业人士和会外的有关专家担任。
专家评议会对公司筹建申请以书面方式提出评议意见。中国证监会参照专家评议会的评议意见，依照法律、法规及有关规定作出是否批准公司筹建的决定。
第三条 中国证监会基金监管部门负责召集专家评议会议、送达有关申请材料、起草会议纪要、保管档案等具体工作。
第二章 专家评议会委员的职责、权利与义务
第四条 专家评议会委员的职责是，根据有关法律法规并参照国际资本市场基金运作实践，对公司筹建申请进行评议，就公司的发起人资格、可行性报告、发起人协议、筹备组成员的业务能力与职业操守、治理结构与内控机制等提出评议意见。
第五条 专家评议会委员依法履行职责时，享有下列权利：
（一）以个人身份参加评议会，独立发表意见，不受任何单位和个人的干涉。
（二）通过中国证监会及其授权机构调阅履行职责所必需的公司筹建申请有关材料。
第六条 专家评议会委员在履行职责时，应当遵守下列规定：
（一）认真审阅公司筹建申请材料，按时参加评议会，客观、公正地发表专业性意见；
（二）不得利用所得到的非公开信息为本人或者他人直接或间接谋取利益；
（三）不得以评议会委员身份从事商业活动；
（四）保守申请人的商业秘密；
（五）不得对外透露专家评评议会议程、出席会议人员、讨论内容、审核意见及其他有关情况。
第七条 专家评议会委员在下列情况下，应当回避：
（一）委员或其亲属担任申请人或相关中介机构的董事、监事、高级管理人员的；
（二）有其他利害关系，可能影响其公正履行职责的。
前款第（一）项所称亲属，是指配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲以及近姻亲。
第八条 专家评议会委员应当接受中国证监会的监督。
第三章 工作程序
第九条 每次参加专家评议会的委员的法定人数应当不少于7人，由中国证监会基金监管部门按照专业结构适当的原则选定。
申请人对委员的公正性有异议的，可提出要求相关委员回避的申请。中国证监会基金监管部门依据申请人提供的书面证据作出是否批准申请、更换委员的决定。
第十条 专家评议会采用“分别审阅、集中讨论”和“集中审阅、集中讨论”两种方式。
采用“分别审阅、集中讨论”方式时，中国证监会基金监管部门应当在会议召开的5个工作日前，将会议通知及有关材料送达与会委员。
采用“集中审阅、集中讨论”方式时，与会委员到指定地点集中审阅材料。
集中讨论由中国证监会基金监管部门的负责人召集，但其不参与投票表决事宜。
第十一条 专家评议会对筹建申请进行集中讨论时，拟任基金管理公司董事长、总经理等应当到会作现场陈述和答辩，有关的境外合作方代表和律师等也可随同到会，答辩方出席总人数不得多于7人。
第十二条 专家评议会应当在集中讨论结束后，向中国证监会提交书面评议意见。对有争议的重大事项，由出席会议的委员以投票方式进行表决，以三分之二以上委员的共同意见确定争议结果。有争议的重大事项的内容，由召集人确定。
第十三条 按照专家评议会的评议意见，属中国证监会依法不应当继续进行筹建审核工作情形的，申请人可以根据评议意见补充、修改申请材料或者作出书面解释，向中国证监会申请再次评议。中国证监会将另行选定7名以上专家召开评议会。
第十四条 按照再次进行的专家评议会的评议意见，仍属中国证监会依法不应当继续进行筹建审核工作情形的，中国证监会出具暂停审核或不予批准的书面文件。
附件二：
关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知
（待报批稿）
各基金管理公司：
为加强对基金管理公司的监管，规范基金管理公司的重大变更行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等法律、法规的规定，现就基金管理公司（以下简称“公司”）重大变更事项的有关问题通知如下：
一、公司办理重大变更事项，应当符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，并根据本通知的规定报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或备案。
二、公司办理重大变更事项，有下列情形之一的，须报中国证监会批准：
（一）公司新增股东的；
（二）公司出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更的；
（三）变更公司名称的；
（四）变更公司住所的；
（五）更换董事长、总经理和副总经理等主要负责人的；
（六）设立、变更、撤销分公司的。
三、公司办理重大变更事项，有以下情形之一的，须报中国证监会备案：
（一）公司变更注册资本、变更股东出资比例、变更股东人数，但不涉及新增股东，也不涉及出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更的；
（二）修改公司章程的；
（三）设立、变更、撤销办事处的。
四、公司办理须经中国证监会批准的重大变更事项，按以下程序进行：
（一）公司根据《公司法》等法律、法规及公司章程的规定召开股东会或董事会，就有关变更事项作出决议；
（二）有关当事人签署协议；
（三）公司向中国证监会报送申请材料（见附件一、二）；
（四）获中国证监会批准后，依法向公司登记机关办理变更登记。
五、对报中国证监会批准的重大变更申请，中国证监会自正式受理申请之日起60个工作日内（不包括有关当事人修改、补充申报材料的时间）作出批准、暂停审核或者不予批准的决定。批准申请的，出具批复文件；暂停审核或不予批准的，书面通知申请人，并说明理由。对暂停审核后，申请人具备恢复审核条件的，另行书面通知申请人。
对涉及新增股东和出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更申请的审核，中国证监会比照公司筹建审核程序执行，但新增股东自律备案时间可不受12个月的限制。
六、公司办理须向中国证监会备案的重大变更事项，按以下程序进行：
（一）根据《公司法》等法律、法规及公司章程的规定召开股东会或董事会，就有关变更事项作出决议。
（二）向中国证监会报送备案材料（详见附件三）。
（三）中国证监会收到备案材料满10个工作日未提出异议的，由公司办理有关重大变更事宜并依法向公司登记机关办理变更登记。
七、公司增加或减少注册资本、变更股东出资比例、更换股东和变更股东人数的，应遵守以下规定：
（一）公司的发起人，自公司成立起一年内不得转让股权；新增股东的，新增股东持有的股权一年内不得转让。执行法院判决或法律、法规另有规定的除外。
（二）涉及新增股东的，新增股东应当是《暂行办法》规定的实收资本不少于三亿元的法人；出资比例最高、提名董事人数最多的股东应当是证券公司或信托投资公司。
（三）公司增加注册资本时，股东须采用现金方式缴付出资，出资须经法定验资机构验资并出具证明。公司股东向其他股东或者向现有股东以外的其他人转让出资份额，应当符合《公司法》和公司章程的规定。
八、公司变更董事长、总经理和副总经理等主要负责人的，按照基金从业人员资格管理的有关规定执行。
九、中国证监会可根据情况授权中国证监会有关派出机构、证券交易所对重大变更事项涉及的事项进行调查。
十、公司重大变更事项涉及公司法人许可证变更事项的，按有关规定向中国证监会申请办理公司法人许可证变更事宜。
十一、公司应当在重大变更事项办理完成后30日内公告。
十二、本通知适用于有限责任公司形式的公司，股份有限公司或其他组织形式的公司的相关事宜另行规定。
十三、本通知自发布之日起实施。中国证监会将按照国际资本市场公认的审慎监管原则，根据审核工作的实践，就本通知涉及的具体操作事宜随时给予书面补充说明并予以公布；涉及本通知内容重大修改的，将在公开征求市场各方参与者意见的基础上，予以修订或补充。
二○○一年十二月 日
附件一：
基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式（一）
（适用于公司新增股东或公司出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更）
一、申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。
（二）封面
封面应标有“基金管理公司重大变更申请材料”字样、具体变更事项和申请人名称。
（三）份数
申报材料一式3份，其中至少1份为原件。
二、申请材料目录
（一）申请报告
主要内容包括重大变更事项的内容、目的等。申请报告应由有关当事人签字、盖章。申请报告应附有股东会或董事会的决议，及对基金管理公司办理有关具体事项的授权书。
（二）关于重大变更事项的说明
主要内容包括：重大变更事项的必要性，对基金管理公司和基金管理的影响。
（三）有关当事人的情况
1、基本情况
主要内容包括公司名称、法定代表人、注册资本、住所、成立时间、批准机关、组织形式、经营范围及主要股东等；
2、法人资格及业务资格证明文件
主要包括企业法人营业执照(副本)(复印件)、经营证券业务许可证（副本）（复印件）或经营金融业务许可证(副本)(复印件)等；
3、实收资本及财务状况
（1） 有控制权的股东经审计的最近三年财务情况的审计报告；
（2）其他股东由具有证券从业资格的会计师事务所出具的实收资本验资证明。
4、基金管理公司股东与关联方关系说明
主要包括基金管理公司的各个股东及其出资人与关联企业的产权关系说明与示意图，重点说明与证券公司等金融类企业或上市公司的关联关系。
5、有控制权的股东和新增股东的自律情况说明
主要说明：自律备案时间、自律承诺内容、备案期间遵守自律承诺情况等。申请前未办理自律备案事项的，应当说明其理由和相关法律依据，以及申请后的自律备案活动安排。
6、基金管理公司的股东行使股东权利、履行股东义务的情况说明
各股东应就以下情况作出说明：已参股的基金管理公司名称、出资金额与比例、投资历年回收情况、向基金管理公司委派人员情况、行使股东权利与履行股东义务的其他情况等。
（四）有关当事人的协议
各股东就重大变更事项签署的协议，包括出资金额与比例、权利与义务等。涉及基金管理公司股东持有股权不足一年内转让的，还须附有关当事人就相关法律依据提交的书面说明。
（五）公司董事会就有关重大变更事项是否符合公司章程、是否对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响所出具的书面意见。
（六）发生有关重大变更后公司全体股东对改善公司治理结构、加强内部合规控制、执行纪律程序、完善员工行为规范所提出的书面意见，以及董事会根据相关股东会决议所拟定的相关实施方案。
（七）修改后的公司章程副本。
（八）具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对有关当事人协议、公司章程等出具的法律意见。
（九）中国证监会依照有关法规或比照先例要求提交的其他补充材料。
附件二：
基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式（二）
（适用于本通知第二条第（三）、（四）、（六）项重大变更）
一、申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。
（二）封面
封面应标有“基金管理公司重大变更申请材料”字样、具体变更事项和申请人名称。
（三）份数
申报材料一式2份，其中至少1份为原件。
二、申请材料目录
（一）申请报告
主要内容包括重大变更事项的内容、目的等。申请报告应由有关当事人签字、盖章。申请报告应附有股东会或董事会的决议，及对基金管理公司办理有关具体事项的授权书。
（二）公司董事会就有关重大变更事项是否符合公司章程、是否对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响所出具的书面意见。
（三）涉及修改公司章程的，须报送修改前和修改后的公司章程副本。
（四）公司聘请的有证券从业资格的律师出具的法律意见书。
（五）中国证监会依照有关法规或比照先例要求提交的其他补充材料。
附件三：
基金管理公司重大变更事项备案材料的内容与格式
一、备案材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。
（二）封面
封面应标有“基金管理公司重大变更事项备案材料”字样、具体变更事项和备案人名称。
（三）份数
备案材料一式2份，其中至少1份为原件。
二、备案材料目录
（一）备案说明
主要说明：办理备案的重大变更事项的内容，变更原因，是否需要中国证监会出具有关文件等。
（二）股东会或董事会决议。
（三）公司董事会就有关重大变更事项是否符合公司章程、是否对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响所出具的书面意见。
（四）涉及修改公司章程的，须报送修改前和修改后的公司章程副本。
（五）公司聘请的有证券从业资格的律师出具的法律意见书。
（六）公司及有关当事人认为有必要提交中国证监会的其他文件。
