国务院法制办公室关于公布《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》及其说明公开征求意见的通知
为了进一步增强立法的透明度，提高立法质量，经报请国务院领导同意，国务院法制办公室将中国证券监督管理委员会报送国务院审议的《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》及其说明全文公布，征求社会各界意见，以便进一步研究、修改后报请国务院常务会议审议。现将有关事项通知如下：
一、《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》及其说明全文，请到“中国政府法制信息网”查找,网址：。欢迎有关单位和各界人士于2007年9月24日前登陆网站首页左侧的《行政立法草案意见征集管理信息系统》就《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》提出宝贵意见。
二、有关单位和各界人士的修改意见也可以于2007年9月20日前，通过信函邮寄或者电子邮件方式送本省、自治区、直辖市人民政府法制办公室，或者直接送国务院法制办公室。以信函方式邮寄的，信封上请注明“上市公司监督管理条例征求意见”字样。
三、请各省、自治区、直辖市人民政府法制办公室负责收集本地区有关单位和各界人士的意见，于2007年9月24日前，将意见汇总报送国务院法制办公室。
四、有关机关的意见，请以书面形式于2007年9月24日前送国务院法制办公室。
国务院法制办公室通讯地址：北京市1750信箱
邮政编码：100017
电子邮件：[email protected]
国务院法制办公室
二○○七年九月七日
上市公司监督管理条例（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为了规范上市公司的组织和行为，保护公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护社会经济秩序和社会公共利益，推动证券市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律，制定本条例。
第二条 上市公司及相关各方在证券市场的活动，必须遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。
第三条 上市公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
第四条 上市公司股东、实际控制人应当依法行使权利，诚实守信，不得滥用股东权利、实际控制权损害上市公司或者其他股东的合法权益。
第五条 上市公司及相关各方必须按照法律、行政法规和中国证监会的规定，及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第六条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保护公司资产的安全，维护公司和全体股东的合法权益。
第七条 中国证监会依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行监督管理。
地方各级人民政府承担处置本地区上市公司风险的责任，建立和健全上市公司风险处置应急机制。
第八条 证券交易所依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行自律管理。
上市公司成立自律组织，依法进行自律管理。
第二章 公司治理结构
第九条 上市公司必须依法制定公司章程，公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，公司、股东、董事、监事、高级管理人员可以根据公司章程提出相关权利主张。
第十条 中国证监会依法对上市公司章程必备条款做出具体规定，规范上市公司章程的制定和修改。
第十一条 上市公司股东大会、董事会、监事会应当认真履行法定职责，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益。
第十二条 上市公司股东大会应当以现场会议形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式方便股东行使股东权利。
依照法律、行政法规、中国证监会的规定以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，上市公司应当提供网络投票系统。
第十三条 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知时应当同时披露独立董事的意见。
前款规定的股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日登记在册的股东有权参加股东大会。
第十四条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。
第十五条 上市公司股东大会在选举或者更换董事或者监事时，实行累积投票制。
按照前款规定选举董事或者监事的，董事或者监事的候选人数应当多于应选出人数，并以所得选票代表表决权较多者当选。
第十六条 上市公司董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
第十七条 上市公司董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。
第十八条 《公司法》规定的董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权应当由董事会集体行使，必要时，董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使部分职权，但授权内容必须明确、具体。公司章程中应当对授权原则和授权内容做出具体规定。
第十九条 上市公司应当建立独立董事制度，遵守国务院有关独立董事具体办法的规定。
第二十条 上市公司应当建立、健全内部控制制度，控制公司风险，强化内部管理，确保公司财务报告真实可靠以及行为合法合规。
第二十一条 上市公司董事会下设的审计委员会应当对公司内部控制制度进行定期检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告。
上市公司董事会应当对公司内部控制制度及其完整性、合理性和有效性进行自我检查和评估，并在上市公司年度报告中披露自我检查和评估结果。
第二十二条 负责上市公司财务会计报告审计业务的会计师事务所应当对公司内部控制制度及其执行情况、董事会的自我评估进行评价。上市公司应当在年度报告中披露会计师事务所的评价结果。
第二十三条 上市公司可以通过收购本公司股份、向被激励人员发行股份以及其他合法方式，用本公司股票、股票期权等股权证券，对其董事、监事、高级管理人员和其他职工进行奖励（以下称股权激励）。
第二十四条 上市公司进行股权激励，应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，有利于上市公司的发展，不得损害上市公司利益。
第二十五条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第二十六条 具有下列情形之一的人员，上市公司不得对其实行股权激励：
（一）最近三年内被中国证监会或证券交易所通报批评、公开谴责、宣布为不适当人选或实施市场禁入；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
上市公司不得对其独立董事实行股权激励。
上市公司违反前条和前两款规定实行股权激励，或者受激励人员采用欺诈或者其他非法方式获得股权激励的，受激励人员由股权激励计划所得全部收益归上市公司所有，公司董事会应当及时收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十七条 上市公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟订股权激励计划草案，提交董事会审议。
上市公司股东大会就股权激励计划审议事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十八条 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应当将股权激励计划的有关材料报中国证监会备案。中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起二十个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议该股权激励计划。
中国证监会可以授权证券交易所依法就上市公司股权激励计划的备案及信息披露事宜进行审查。
第二十九条 上市公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十条 上市公司应当加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解和认同。
第三章 控股股东和实际控制人
第三十一条 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第三十二条 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第三十三条 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。
第三十四条 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
第三十五条 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。
第三十六条 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司同类的业务。
第三十七条 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资和其他方式直接或者通过其所属企业侵占上市公司资金、资产。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司利益：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
第四章 董事、监事、高级管理人员
第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规和中国证监会规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上市公司中，兼任公司高级管理人员的董事人数和由职工代表担任的董事人数合计不得超过公司董事总数的二分之一；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第三十九条 中国证监会对上市公司董事任职实施备案管理，对于存在严重的证券市场失信行为和法律、行政法规规定的不得担任公司董事情形的董事候选人，中国证监会有权提出异议；被中国证监会提出异议的董事候选人，不得担任上市公司的董事。
上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，应当按要求参加中国证监会组织或者授权组织的培训。
第四十条 上市公司的董事、监事、高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
董事、监事、高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利，操纵上市公司从事本条例第三十七条所列的行为，损害上市公司利益。
第四十一条 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员能够胜任其职务。
董事应当督促高级管理人员在授权范围内忠实、勤勉地履行其职责，检查、监督经理组织、实施董事会决议。
第四十二条 无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，认真、谨慎地就审议事项表示明确的个人意见。
无法亲自出席董事会会议的，董事应当以书面形式委托其他董事代为出席，且必须在委托书中明确具体的授权范围以及对审议事项的个人意见和表决意向。董事不得做出或者接受无表决意向的委托或者授权范围不明确的委托。
第四十三条 董事应当熟悉和持续关注公司生产经营、管理、资产处置和资金使用等情况，认真阅读公司财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的问题。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员发现上市公司存在违反法律、行政法规和部门规章规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，促使公司予以纠正。上市公司不予纠正的，董事、监事、高级管理人员应当及时向中国证监会、证券交易所或者其他有关部门报告。
第四十五条 上市公司应当及时向董事、监事、高级管理人员提供有关文件、信息和其他资料，保障董事、监事、高级管理人员依法履行职责所必需的知情权。
第四十六条 董事会秘书是上市公司的高级管理人员，负责办理公司信息披露事务，筹备股东大会和董事会会议，制作会议记录，保管会议决议、会议记录及其他会议资料、股东、董事、监事和高级管理人员名册等公司文件，承担投资者关系管理和股东资料的管理等工作。
第四十七条 董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议等有关会议，查阅公司会计账簿和其他文件。
上市公司应当建立相应的工作制度，保障董事会秘书依法履行职责。公司有关部门和人员应当根据董事会秘书的要求，及时提供相关资料和信息，完整、客观地说明有关情况。
第五章 关联交易和重大担保
第四十八条 上市公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露规定。
第四十九条 上市公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对关联交易的审议权限。
重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构对关联交易出具专业意见，作为其判断的依据。
股东大会审议关联交易时，与该交易事项有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。除法律、行政法规、中国证监会的规定另有要求外，股东大会做出相关决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第五十条 上市公司应当及时披露关联交易的内容、交易各方的关联关系和关联人的基本情况、交易的定价原则和定价依据、审议程序和独立董事所发表的意见等事项。
第五十一条 上市公司为他人提供担保，应当依照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程履行相关程序，由董事会或者股东大会做出决议，并及时履行信息披露义务。上市公司重大担保在提交董事会或股东大会审议前，应聘请专业机构对担保事项进行风险评估。
上市公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对公司为他人提供担保事项的审议权限和审议程序，以及对违反审议权限和审议程序的责任追究制度。上市公司违法违规担保，担保未履行相关程序或未按规定披露的，中国证监会依法追究公司和相关责任人的责任。
第六章 发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立
第五十二条 上市公司申请发行股票、公司债券、可转换公司债券、附认股权公司债券和中国证监会认可的其他证券品种，应当符合《证券法》、本条例以及经国务院批准的中国证监会规定的条件，并报中国证监会核准。
第五十三条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行证券，应当由保荐人推荐，但中国证监会另有规定的除外。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。保荐人推荐上市公司发行证券，应当指定保荐代表人负责承担具体的保荐工作。
保荐代表人的资格和管理办法由中国证监会制定。
第五十四条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行证券。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第五十五条 上市公司募集资金数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第五十六条 上市公司应当建立募集资金管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。未经股东大会批准，上市公司不得改变募集资金用途。
上市公司需要改变募集资金用途的，应当在股东大会审议该事项前，对新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证，并披露下述事项：
（一）董事会关于改变募集资金用途的决议；
（二）独立董事对改变募集资金用途的意见；
（三）改变原募集资金用途的原因；
（四）关于新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等情况的分析报告；
（五）实施新投资项目所需要的审议和审批程序；
（六）中国证监会规定的其他事项。
第五十七条 上市公司召开股东大会审议改变募集资金用途方案时，应当向股东提供网络投票系统。
第五十八条 保荐人在持续督导期间，应当就上市公司募集资金使用情况出具专项报告，并在上市公司年度报告中予以披露。
第五十九条 进行上市公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有相应的经济实力和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
收购人具有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）负有数额较大债务，到期不能清偿，且处于持续状态；
（二）最近三年内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近三年内有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形；
（五）依照法律、行政法规规定以及中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
被收购公司的股东、董事、监事及高级管理人员针对收购行为所做出的决策和采取的措施，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
第六十条 上市公司进行重大资产重组，应当按照中国证监会的规定及时履行报告、公告义务，并报中国证监会核准。
上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策，重组后的上市公司具备持续盈利能力，符合上市公司治理结构的要求，重组中的相关资产权属清晰，定价公允，不得损害上市公司和股东的合法权益。
中国证监会设立由专业人士组成的上市公司并购重组审核委员会，根据中国证监会的规定对提交审议的重大资产重组申请和有关并购事宜进行审议。
第六十一条 上市公司通过向特定对象非公开发行股份购买其所拥有的资产，应当保证发行后公司具备持续盈利能力，公司的股权分布符合上市条件，所购买的资产权属清晰、定价公允，符合上市公司治理结构的要求以及中国证监会规定的其他条件，并报中国证监会核准。
第六十二条 上市公司为减少注册资本收购本公司股份，不得损害股东及债权人的合法权益。
上市公司为减少注册资本收购本公司股份，可以采用证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他合法方式进行。上市公司以要约方式或中国证监会认可的其他合法方式收购本公司股份，应当报中国证监会核准。
第六十三条 上市公司进行合并或者分立，应当有利于上市公司的持续发展，符合上市公司治理结构的要求和中国证监会规定的其他要求，不得损害上市公司、股东和债权人的合法权益，并报中国证监会核准。
第六十四条 上市公司所属企业到境外证券市场公开发行上市，不得损害上市公司的独立上市地位，不得对上市公司的持续盈利能力构成重大影响，并应当经过出席上市公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 进行上市公司的收购、重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、减少注册资本、合并及分立等活动，应当聘请财务顾问出具专业意见。财务顾问应当按照中国证监会的规定编制和报送相关申报文件。
第六十六条 禁止利用上市公司的收购、重大资产重组、合并及分立等活动危害国家经济安全和社会公共利益。
境外投资者从事上市公司的收购、重大资产重组、合并及分立等活动的，必须遵守中国法律，服从中国行政、司法及仲裁管辖。
第七章 信息披露
第六十七条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人和其他信息披露义务人，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
信息披露义务人及相关信息知情人在相关信息依法公开前，对该信息内容负有保密责任，不得以任何方式公开或者泄漏该信息。
信息披露义务人进行信息披露，应当公平对待公司的所有股东，不得仅向单个或者部分股东披露信息，不得以新闻报道等方式代替其应当履行的报告、公告义务。上市公司的控股股东或者实际控制人不得要求上市公司在依法公开披露信息前向其报告或者公开有关信息。
第六十八条 中国证监会依法对上市公司和相关信息披露义务人及其行为进行监督管理，制定规则，规范募集资金说明书、年度报告、中期报告、季度报告、股份变动报告、股东持股变动报告和其他公告的编制与披露。
第六十九条 证券交易所依法对信息披露进行日常监管，监督上市公司和相关信息披露义务人披露信息，向中国证监会报告日常监管中发现的重大证券违法违规行为。证券交易所制订的上市规则和其他业务细则应当报中国证监会批准或者备案。
第七十条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定履行职责，确保定期报告按期披露。对未按期披露定期报告的行为，中国证监会依法追究相关责任人的责任。
上市公司董事、高级管理人员应当对公司年度报告、中期报告和季度报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与公司年度报告、中期报告或者季度报告同时披露。上市公司董事、高级管理人员不得以对定期报告内容有异议为由影响定期报告的按期披露。
上市公司监事会应当对董事会编制的公司年度报告、中期报告和季度报告进行审核，出具书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司实际情况。
第七十一条 上市公司应当在下述任一时点最先发生时，立即披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或者应当知道该重大事件。
重大事件尚处于筹划阶段，但在前款第（一）、（二）项所述时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当立即披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
上市公司控股子公司发生重大事件，应当立即报告上市公司，由上市公司进行披露。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证临时公告的内容真实、准确、完整并承担相应责任，对公告内容有异议的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告，并披露其异议理由。
第七十二条 上市公司应当建立信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任。
第七十三条 上市公司应当按照会计法规、会计准则、会计制度及相关主管部门的规定，建立健全财务管理和会计核算的内部监督制度，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，保证财务信息的真实、准确。
上市公司应当配合对其财务会计报告进行审计的会计师事务所的工作，按要求提供所需资料，不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。
第七十四条 通过委托或者信托等方式持有或者实际支配上市公司股份表决权的投资者，应当按照本条例第六十七条的规定及时披露其所拥有的上市公司权益及控制权变化等情况。
第八章 监督管理
第七十五条 中国证监会依法对上市公司及相关各方实行监督管理，有权采取下列措施：
（一）进入公司进行现场检查、专项核查和采取其他现场监管措施；
（二）询问公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员以及与被调查事件有关的单位和个人，约见上述人员进行监管谈话，要求其对有关事项做出说明；
（三）查阅、复制当事人以及与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料、股东大会、董事会及监事会会议记录和决议、信息披露资料和其他相关文件和资料；
（四）责令公司按要求提供相关文件和资料，对有关事项进行说明；
（五）责令公司聘请证券服务机构、保荐人等专业机构就有关事项进行核查、验证并出具报告或者意见书；
（六）法律、行政法规规定的其他措施。
经中国证监会或者其派出机构负责人批准，前款规定适用于上市公司的控股股东、实际控制人、收购人以及其他与被调查事件有关的单位和个人。
第七十六条 依法履行监督管理职责的各有关机构的工作人员，应当忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当利益。
前款规定的工作人员，应当依法保守国家秘密，不得泄漏所知悉的有关单位和个人的商业秘密。
第七十七条 中国证监会依法对投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其从业人员、保荐人及其从业人员从事证券服务业务实行监督管理。
证券服务机构、保荐人及其从业人员从事证券服务业务，制作、出具相关文件，应当勤勉尽责，恪守职业道德和执业纪律。
第七十八条 对于违反有关上市公司监管的法律、行政法规和中国证监会规定的行为，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，对当事人采取下列监管措施：
（一）进行监管谈话；
（二）出具监管警示函；
（三）责令改正；
（四）记入监管诚信档案；
（五）在一定期限内不受理其出具或者签署的文件；
（六）限制有关股东的表决权等相关权利；
（七）认定为董事、监事、高级管理人员不适当人选；
（八）采取市场禁入措施；
（九）依法可以采取的其他监管措施。
第七十九条 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人、收购人、证券服务机构和保荐人及其从业人员有下列情形之一的，中国证监会可以将其记入监管诚信档案并在必要时予以公布：
（一）拒不配合监管；
（二）提交或者出具、签署的申请文件未按照有关规定进行制作；
（三）违反其公开承诺或者存在其他严重失信的行为并造成重大不良影响；
（四）违反法律、行政法规、中国证监会的规定，损害公司和股东利益的其他情形。
证券服务机构和保荐人及其从业人员在十二个月内累计两次被记入监管诚信档案的，中国证监会有权在一定期间内不受理相关机构和人员出具或者签署的文件。
第八十条 上市公司董事、监事、高级管理人员有下列情形之一的，中国证监会可以认定其为不适当人选：
（一）董事、监事十二个月内无正当理由累计两次不亲自出席董事会会议、监事会会议；
（二）拒不配合监管；
（三）违反向投资者做出的公开承诺或者对公司严重违反公开承诺的行为负有个人责任；
（四）受到中国证监会的行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
董事、监事、高级管理人员被中国证监会认定为不适当人选的，上市公司应当在两个月内进行撤换。被认定为不适当人选的人员，自被认定之日起两年内，不得担任任何上市公司的董事、监事、高级管理人员。
第八十一条 有证据证明上市公司提供的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以做出终止审核决定，并在一定期限内不受理该公司的申请文件。
有证据证明证券服务机构和保荐人及其从业人员所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除应当承担《证券法》规定的法律责任外，中国证监会有权在一定期限内不受理相关机构和人员出具或者签署的文件。
上市公司披露盈利预测的，如果利润实现数未达到盈利预测的百分之五十，除因不可抗力外，中国证监会有权在一定期限内不受理该公司的申请文件。
第八十二条 传播媒介应当发挥舆论监督作用，客观、真实地报道涉及上市公司的情况。
故意对上市公司做出失实报道、误导市场，或者涉嫌对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会应当通报有关部门责令限期改正，有关部门应当依法追究其法律责任。
第八十三条 上市公司监管实行辖区监管责任制，以上市公司工商登记注册地的中国证监会派出机构监管为基础，明确中国证监会及其派出机构、证券交易所的监管责任，实行各司其职、各负其责、密切协作的联动监管。
第八十四条 在对上市公司的监督检查中，当发现严重侵害上市公司利益的行为，或者上市公司面临显著风险、重大损失和严重后果时，中国证监会应当及时进行调查。
在监督检查和调查过程中，中国证监会可以根据上市公司的具体情况及违法违规行为的情节轻重，适时公开检查和调查结果。
第八十五条 中国证监会、中国人民银行和国务院其他金融监督管理机构应当相互配合，建立和完善上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人的监督管理信息系统和监督管理信息共享机制。
中国人民银行和国务院其他金融监督管理机构、国有资产监督管理机构、海关、税务、工商行政管理机构及其他相关部门应当及时向中国证监会提供上市公司监管所必需的上市公司及其控股股东、实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息、监督信息以及国有资产监督管理机构、海关、税务、工商登记等信息。
中国证监会可以将上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东和实际控制人的相关违法违规情况以及监管诚信档案记录的内容，通报中国人民银行和国务院其他金融监督管理机构、国有资产监督管理机构、海关、税务、工商行政管理机构及其他相关部门。
第八十六条 中国证监会依法履行职责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
经中国证监会负责人批准，中国证监会必要时可以采取下列措施：
（一）通知公安机关依法对有关涉案人员采取口岸查控、报备等方式限制或者阻止其出境；
（二）申请司法机关禁止有关单位和个人转移、转让财产或者对其财产设定其他权利。
第八十七条 银行业监督管理机构应当督促银行业金融机构严格审查上市公司及其控股股东和实际控制人办理信贷、担保、信用证、商业票据等事项时的信用状况。涉及上市公司对外担保的，应当严格审查该公司的相关审议批准文件及信息披露资料、对外担保的合规性和担保能力。
第八十八条 上市公司的控股股东和实际控制人违反本条例第三十七条规定的，中国人民银行、银行业监督管理机构等有关部门应当将其纳入征信管理系统，并对其融资活动依法进行必要的限制。
第八十九条 国有资产监督管理机构等有关部门应当加强对国有控股上市公司控股股东、实际控制人及其负责人的监督管理，监督国有控股上市公司控股股东、实际控制人依法行使权利。
国有资产监督管理机构等有关部门应当及时采取措施制止国有控股股东、实际控制人侵占上市公司资金、资产和其他损害上市公司利益的行为，并对造成上市公司利益损害的相关负责人和直接责任人给予纪律处分或者直接撤销其职务。
最近三年内被中国证监会处以行政处罚、采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选的人员，不得担任上市公司控股股东或者实际控制人的董事、监事、高级管理人员或者其他负责人。
第九十条 地方各级人民政府、各有关部门应当依法追究因严重违法行为导致上市公司股票在证券交易所终止上市的相关负责人和直接责任人的责任。对导致国有控股上市公司退市负有责任的人员，国有资产监督管理机构等有关部门应当对其给予纪律处分或者直接撤销其职务并依法追究其法律责任。
第九十一条 各省（区、市）人民政府、各有关部门应当建立协作机制和信息共享机制，营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量。
第九十二条 上市公司陷入重大危机、股东大会和董事会不能正常履行职责、可能对社会稳定造成重大影响时，其注册地省级人民政府可以在一定期限内对其组织实施托管。
根据前款规定对上市公司组织实施托管的，应当成立专门的托管组织，负责保障公司财产安全，维护公司日常经营管理正常进行，组织召开股东大会，改选公司董事会，依法进行信息披露。
第九十三条 证券服务机构的主管部门依法对证券服务机构及其从业人员的执业情况进行监督管理，建立监管诚信档案，对违法违规行为予以处理，并将有关情况和监管信息及时通报中国证监会。
第九十四条 上市公司协会是上市公司的全国性自律组织，是社会团体法人。上市公司应当加入上市公司协会。上市公司协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。上市公司协会章程由会员大会制定，并报中国证监会备案。
中国证监会对上市公司协会的活动进行指导和监督。
第九章 法律责任
第九十五条 从事监督管理工作的各有关机构的工作人员有下列情形之一的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）违反规定进行现场检查、专项核查或者采取其他现场监管措施的；
（二）违反规定进行调查的；
（三）违反规定查询账户、冻结或者查封的；
（四）违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；
（五）滥用职权、玩忽职守的其他行为。
前款规定的工作人员贪污受贿、泄漏国家秘密或者所知悉的有关单位和个人的商业秘密，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。
第九十六条 上市公司有下列情形之一的，由中国证监会责令改正，给予警告，单处或者并处三十万元以上六十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款：
（一）未按照规定实行累积投票制；
（二）未按照规定建立健全董事会专门委员会制度、内部控制制度、财务会计制度、董事会秘书工作制度；
（三）擅自修改公司章程必备条款；
（四）未按照规定做出关联交易、对外担保决议损害上市公司利益；
（五）违反规定实施股权激励；
（六）违反规定进行重大资产重组、股份回购，合并、分立损害上市公司利益；
（七）违反本条例规定选聘董事、监事、高级管理人员；
（八）违反本条例规定向特定对象发行股份购买资产损害上市公司利益。
第九十七条 上市公司有下列情形之一的，由中国证监会责令改正，对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款：
（一）未按照规定提供股东大会网络投票方式；
（二）违法征集股东大会投票权；
（三）未按照规定聘请律师出席股东大会并出具法律意见书；
（四）违反规定授权他人行使职权；
（五）未按照规定建立健全信息披露、信息管理、投资者关系管理制度；
（六）采取反收购措施损害上市公司利益；
（七）未按照规定向董事、监事、高级管理人员提供信息、资料严重影响其履行法定职责。
第九十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员有下列情形之一的，由中国证监会责令改正，给予警告，单处或者并处以三万元以上十万元以下的罚款：
（一）未按照规定参加岗位培训；
（二）独立董事未按照规定发表独立意见；
（三）限制、阻碍独立董事、其他监事依法履行职责；
（四）未履行忠实、勤勉义务致使上市公司利益遭受重大损失。
第九十九条 上市公司控股股东、实际控制人违反本条例第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条规定损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正、限期返还不当利益，给予警告，单处或者并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；拒不返还不当利益的，对上市公司控股股东、实际控制人处以六十万元以上一百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处以三十万元以上六十万元以下的罚款。
投资者违反本条例第七十四条规定未及时履行披露义务的，由中国证监会责令改正，给予警告，单处或者并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第一百条 上市公司控股子公司未按照规定向上市公司报告重大事件的，由中国证监会责令改正，给予警告，单处或者并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第一百零一条 上市公司股东、董事未按照规定回避表决的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第一百零二条 违反本条例第五十九条的规定收购上市公司的，由中国证监会责令改正，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款，没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以一百万元罚款。
第一百零三条 保荐人、为上市公司提供服务的证券服务机构，未依法制作业务底稿，或者未依法保管业务档案的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第一百零四条 对中国证监会、国有资产监督管理机构、各级人民政府等国家机构依法履行上市公司监管职责拒不配合的，由公安机关依法给予治安管理处罚。
第十章 附则
第一百零五条 本条例所称上市公司，是指其股票在上海、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百零六条 本条例自 年 月 日起施行。
