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2007-11-27 关于征求对《保险公司董事会运作规范指引（草案）》意见的函 保监厅函〔2007〕308号 为加强保险公司董事会建设，强化董事职责，规范董事会运作程序，提高董事会决策水平，我会起草了《保险公司董事会运作规范指引（草案）》。现向你公司征求意见，请于2007年12月10日前将书面意见反馈我会发展改革部。 联 系 人：刘兴玥 联系电话：010-66286705 传真：010-66288152 二○○七年十一月十二日 保险公司董事会运作规范指引（草案） 第一章 总则 第一条 为了促使保险公司董事有效履行职责，规范董事会运作程序，提高董事会决策水平，完善保险公司治理结构，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，制定本指引。 第二条 本指引适用于在中国境内依法设立，设有董事会的保险公司和保险资产管理公司。 第三条 保险公司董事会是公司的重要决策机构，董事会运作应当遵循集体决策、依法合规、专业高效的原则。 第二章 董事 第一节 董事的任免 第四条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。 董事任期从选举产生之日起计算，至该届董事会任期届满时止。董事任期届满后，董事会未及时改选的，原董事仍应继续履行董事职务，直至新一届董事会就任。 第五条 保险公司应当制定董事的提名及选举制度，明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。 鼓励保险公司采取累积投票制方式选举董事。 第六条 进行董事选举前，由董事会秘书向有董事提名权的股东或机构发出通知，通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。 第七条 有董事提名权的股东或机构应当在截止时间前将其提名的董事候选人及其个人资料以书面形式提交董事会。 第八条 董事会提名薪酬委员会根据法律法规、监管规定和公司章程对董事任职条件的规定，对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见及合格董事候选人名单。 第九条 董事会根据提名薪酬委员会提交的经审查合格的董事候选人名单，提请召开股东大会选举董事。 除采取累积投票制外，股东大会选举董事，应当对每一董事候选人逐一进行审议和表决。 第十条 免除董事职务时，提出免除意见的股东或机构应当书面通知董事会，经提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后，由董事会提交股东大会审议。 被免职的董事可以向董事会和股东大会提出意见，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。 第十一条 董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。 董事会秘书应当及时将董事的书面辞职报告送达其他董事和公司股东。 第十二条 因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十三条 出现董事任期未满而辞职、被股东大会免职、死亡或者存在其他不能履行董事职责的情况，需要临时增补董事的，公司应当在10个工作日内启动董事补选程序，在2个月内召开股东大会选举董事。 第十四条 补选产生的董事的任期与该届董事会的任期相同。 第十五条 董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二节 董事的任职资格 第十六条 保险公司董事在任职前，应当取得中国保监会的任职资格许可。 第十七条 保险公司申报董事任职资格许可，按以下程序办理： （一）公司股东大会对拟任董事进行表决。 （二）公司按照中国保监会规定的程序申报拟任董事的任职资格许可。 （三）公司取得任职资格批复后进行正式任命。 董事未经任职资格许可及正式任命的，不得履行职务。未取得任职资格的董事参与表决的，其表决不发生法律效力。 第十八条 处于筹建阶段的保险公司，董事候选人的产生程序由出资人及筹备组商议决定。 董事候选人经公司创立大会表决通过，由公司在开业后向中国保监会申报任职资格许可。 第十九条 独立董事通过任职资格审查后，保险公司应当按照监管规定在中国保监会指定的媒体上就其独立性发表声明。 保险公司应当在声明发表10个工作日内以书面形式向中国保监会备案，并附上公开声明的复印件。 第二十条 董事会提名薪酬委员会应当关注董事是否持续具备任职资格。董事在任职期间出现丧失任职资格情形的，提名薪酬委员会应当向董事会提出罢免建议，由董事会提交股东大会审议。 第三节 董事的职责和义务 第二十一条 董事通过董事会会议，对公司经营管理中的重要事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护保险公司、股东、被保险人和其他利益相关者的合法权益。 董事对董事会决议承担个人责任。 第二十二条 董事对公司事务有知情权。保险公司应当保障董事对公司事务的知情权。 公司应当按照规定的方式和时限，及时向董事送达议案并提供足够的资料。董事认为资料不充分的，可以要求补充。 第二十三条 公司应当建立向董事的信息报送制度，使董事能够充分了解公司的经营管理情况。 董事可以定期对公司经营管理状况进行调研，及时了解公司在内控、风险、合规等方面的情况。 第二十四条 董事长、副董事长、董事会专业委员会主任委员除履行董事职责外，还应当根据法律法规、监管规定及公司章程的规定履行其职务所要求的职责。 第二十五条 董事行使职权时，保险公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得进行不当干预。 董事正常行使职权遇到障碍，可向中国保监会报告。 第二十六条 董事对保险公司负有忠实义务。 董事应当严格遵循《公司法》第二十一条、第一百四十八条、第一百四十九条及其他相关条文对董事忠实义务的相关规定，不得利用其在公司的职位谋取不合理的个人利益。 第二十七条 董事对保险公司负有勤勉义务，应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责。 董事应当持续关注公司经营管理状况，按时参加董事会会议。 第二十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。 一年内2次未亲自参加董事会的，公司应当向其发出书面提示。董事在一届任期之内被2次提示的，公司应当给予其相应的处分。 第二十九条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，持续具备与履行职责相匹配的法律知识和专业能力。 第四节 董事尽职考核 第三十条 保险公司应当建立董事尽职考核评价制度，规范董事尽职考核评价的主体、方式、内容、标准和程序。 董事会应当每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会提交董事尽职报告。 第三十一条 董事尽职报告包括以下内容： （一）董事出席董事会会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因。 （二）董事在董事会上的表决情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因，发表意见的情况。 （三）董事为了解公司经营管理状况所做的工作及向公司反馈的意见。 （四）董事参加培训的情况。 （五）董事为改善公司经营管理所做的其他工作及其他公司认为应当考核评价的内容。 第三十二条 保险公司应当制定董事薪酬制度，明确股权董事、执行董事、独立董事等在董事会工作的报酬或津贴。 股权董事在保险公司有董事会工作报酬的，其报酬应当由其任职或推荐的股东单位予以分配。 第三十三条 保险公司可以与董事签订董事服务合同，详细规定董事的职权、义务、责任、报酬等内容。 第三十四条 董事违反法律、法规、部门规章及保险公司章程，给保险公司和股东造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。 保险公司可以建立董事职业责任保险制度。 第三章 董事会及专业委员会 第三十五条 董事会人数应当符合《公司法》的规定。鼓励保险公司建立9至13名董事组成的专业、高效的董事会。 董事会由执行董事、非执行董事和独立董事构成，其比例由公司章程予以规定。 董事会成员中应当有财务、精算和法律方面的专业人士。 第三十六条 每届董事会任期3年。公司应当在董事会任期届满前6个月启动董事会改选工作。 第三十七条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷或不可抗力等原因，可能导致董事会任期届满无法按期改选的，保险公司董事会秘书应当在该届董事会任期届满前1个月向中国保监会报告。 报告内容包括本届董事会任期、董事会人员、无法及时换届改选的原因、换届改选计划及其他需要说明的事项。 第三十八条 董事会职权由公司章程依据法律、法规、监管规定和公司实际明确规定。 除程序性的审查事项外，董事会职权不得授予董事长、董事或其他个人及公司机构行使。董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺。 董事会职权由董事会集体行使，董事个人对董事会决议承担法律责任。 第三十九条 保险公司可以根据实际需要，在董事会下设专业委员会。专业委员会是董事会的辅助决策机构，为董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就董事会法定职责以外的专业事项进行决策。 专业委员会由董事组成。其中审计委员会中至少应当有1名以上的财务或审计方面的专家。 第四十条 保险公司应当在章程中明确或制定专门的董事会、董事会专业委员会议事规则，规范董事会及专业委员会议事程序。 第四章 董事会会议制度 第一节 会议召集 第四十一条 董事会会议分为预定会议和临时会议。预定会议每年至少召开4次。 会议名称按照董事会届数和会议次序命名，预定会议和临时会议分别连续编号。 第四十二条 为保证董事能按时出席董事会，提高会议决策效率和质量，董事会秘书可以于每年第四季度拟定下一年度董事会会议计划，对下一年度董事会预定会议召开的大致时间、常规议题等进行规划，并将计划通过公司网站、办公系统或其他方式告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。 有董事会提案权的单位或个人以及负责议案办理的部门、中介机构和相关单位，可以根据董事会会议计划的安排，提前做好提案的提出和准备工作。 第四十三条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职责的，由根据《公司法》和公司章程确定的接替董事长履行职责的副董事长或董事负责召集。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议： （一）持有保险公司百分之十以上股份的股东提议。 （二）三分之一以上董事提议。 （三）两名以上独立董事提议。 （四）监事会提议。 （五）董事长认为有必要的。 第四十五条 除董事长提议以外，召开董事会临时会议的提议应当载明下列事项，并以书面形式直接或通过董事会秘书送达董事长： （一）提议人姓名或者名称。 （二）事由。 （三）会议召开时限、地点和方式。 （四）其他要求。 第四十六条 除预定会议和董事长提议的临时会议外，董事长应当自接到提议后10日内，通知董事召开董事会临时会议。 第二节提案和会议通知 第四十七条 董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内。 提案分为正式提案和临时提案。正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案。临时提案是指在董事会召开过程中提出或未在规定时限内送达董事的提案。 第四十八条 公司召开董事会预定会议的，在会议通知发出前，董事长应当直接或通过董事会秘书与有提案权的单位或个人进行协商，询问是否有需要列入董事会会议审议的提案。 提议召开董事会临时会议的，提议人应当同时以书面形式提交提案。 第四十九条 提案送达董事至董事会会议召开之前，董事认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作进一步说明。 第五十条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和公司管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。公司应当为董事了解相关情况提供便利或协助。 第五十一条 董事会会议原则上不得就会议通知中未列明的提案作出决议。 有提案权的单位或个人因特殊事由提出临时提案，参会的董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和表决。 董事会秘书应当在董事会结束后及时将临时提案的情况告知未出席会议的董事。该董事对临时提案及相关决议有不同意见的，董事会秘书应当将其意见增补于董事会会议记录。 第五十二条 需要由董事会专业委员会进行审查的提案，专业委员会应当向董事会提交审查意见。 第五十三条 公司召开董事会预定会议的，应当于会议召开10日前，将会议通知以书面方式送达董事，同时通知列席会议的监事。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。 公司应当在章程或董事会议事规则中明确董事会临时会议的通知方式和通知时限。公司召开董事会临时会议的，应当在向董事发出会议通知的同时，以前款规定的方式报告中国保监会。时间紧急的，可以先以电话方式报告。 第五十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点。 （二）会议召集人。 （三）会议提案和资料。 （四）联系人和联系方式。 （五）发出通知的日期。 第三节会议召开 第五十五条 董事会会议应有过半数的董事（包括委托其他董事代行权利的董事）出席方可举行。 第五十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人姓名、身份证号码。 （二）授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等。 （三）委托人和受托人的签字。 受托董事应当在会议召开前向主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。 第五十七条 一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。 独立董事只能委托独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 第五十八条 董事未出席会议，同时未委托其他董事出席的，视为缺席会议。 第五十九条 监事可以列席董事会会议。公司管理层及其他相关工作人员、中介机构经会议主持人同意，其他董事未提出异议的，可以列席会议。 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 第六十条 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征得会议主持人和其他董事同意，并向会议主持人提交有效的身份证明。 随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及公司商业秘密时，会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 第六十一条 外籍或少数民族董事的翻译由公司提供，或征得会议主持人同意后自行聘用，费用由公司承担。 第六十二条 中国保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议。公司应当向观察员提供所有会议资料。 观察员列席会议时，不得对会议讨论或决议事项发表意见，并对公司的商业秘密承担保密责任。 第六十三条 董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行，以利于董事充分交流和讨论。 通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时的交流讨论的，视为现场召开。 第六十四条 需要召开董事会会议对程序性事项进行表决，但董事之间交流讨论的必要性不大的，可以采取通讯表决的方式进行，由董事在决议文件上签字即可。 第六十五条 会议具体议程由会议主持人决定，但主持人不得随意增减议题或变更议题顺序。 董事会会议正式开始前，董事会秘书应当就会议出席和列席情况、会议提案及议题安排、表决要求（是否为普通决议事项或特别决议事项）等内容向董事说明。 第六十六条 在审议会议议题时，会议主持人应当要求提案人或相关工作人员采取幻灯片或其他方式，对议题的内容进行详细说明，提请董事注意审议时需要重点关注的方面。 第六十七条 参会董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。接受其他董事委托出席的，应当说明委托人的审核意见。 按照规定需要专业委员会审查的提案，应当由一名专业委员会成员宣读委员会书面意见。 第四节 表决和决议 第六十八条 除以通讯表决的方式召开的董事会外，董事会决议采取举手或书面投票的方式进行表决。 第六十九条 董事会会议表决实行一人一票。包括董事长在内的每名董事仅有一票表决权。 董事会决议经全体董事的过半数通过。公司章程可以规定特别决议的特别通过要求。 第七十条 董事会审议和表决事项时，应当逐一采取先审议讨论后表决的方式进行，不得集中审议，集中表决。 第七十一条 董事表决的意思表示包括同意、反对和弃权。 董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，视为弃权。 第七十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。 通过视频、电话等方式召开会议的，董事可以通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结束后5日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 以通讯表决方式召开董事会的，董事会秘书应当在表决时限结束后5日内通知董事表决结果。 第七十三条 董事会决议事项不符合法律法规及公司章程规定权限的，该董事会决议无效。 第七十四条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人应当宣布对该议题暂缓表决。 与会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得多数董事同意，可以宣布对该提案暂缓表决。 第七十五条 公司应当在每次董事会会议后一个月内，将会议决议以书面和电子邮件的形式报告中国保监会。董事会决议报告包括以下内容： （一）董事会会议召开时间、地点、主持人。 （二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员。 （三）议案的主要内容及表决情况。 （四）董事对议案的不同意见。 第七十六条 公司应当按照法律、法规和监管规定的要求履行董事会决议的信息披露义务。 第五节 会议记录和档案保存 第七十七条 公司应当制作董事会会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 鼓励公司同时采取录像、录音等方式记录董事会会议情况。 第七十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召集人。 （二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员。 （三）会议议程。 （四）董事发言要点。 （五）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名。 （六）列席监事的意见。 （七）其他需要记录的情况。 第七十九条 公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知及董事的签收回执、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议决议、会议记录、会议录音录像资料等。 每次董事会会议档案应当单独装订成册，按照董事会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。 第八十条 董事会专业委员会会议的召开程序、档案保存等，由公司参照本章的规定，在专业委员会议事规则中明确。 第五章 董事会秘书及董事会辅助工作机构 第八十一条 保险公司应当设董事会秘书。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第八十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 除董事长、总经理以外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。 第八十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的公司治理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第八十四条 董事会秘书的职责包括： （一）根据董事长的要求及规定的程序筹备股东大会和董事会会议。 （二）制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文件，保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相关资料。 （三）按照监管规定的要求向中国保监会报告公司股东大会、董事会会议通知及决议。 （四）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责。 （五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务。 （六）协助公司董事长起草公司治理报告。 （七）根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题。 （八）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参与培训等。 第八十五条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。 第八十六条 公司应当设立董事会办公室。董事会办公室由董事会秘书领导，协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作。 董事会办公室没有条件独立运作的，可以与公司其他部门合署办公。 第六章 公司治理报告 第八十七条 公司治理报告是综合反映一个年度内公司完善治理结构情况的自查报告。公司治理报告的内容包括以下方面内容： （一）制度层面。包括公司章程、会议议事规则及主要管理制度的制定及修改情况；公司管理模式的变动情况。 （二）股东及股权层面。包括公司股权交易、担保、冻结、代持及股权纠纷、诉讼等情况；股东之间关联关系及是否存在实际控制人等情况；股东大会会议召开及所做决议情况；公司增资扩股、引进战略投资者、上市的工作计划情况；公司向股东的分红情况等。 （三）董事会层面。包括董事会的构成及变动情况；独立董事制度建立情况；董事尽职考核情况；董事会专业委员会设置、构成及运作情况；董事会会议召开及所做决议情况。 （四）监事会层面。包括监事会的构成及变动情况；监事尽职情况；监事会会议及所做决议情况。 （五）管理层层面。包括高级管理人员构成及变动情况；高级管理人员的分管及调整情况；公司内设机构的设置及调整情况；公司中心支公司以上分支机构的设立及变动情况。 （六）激励约束机制层面。包括公司董事长及高级管理人员的业绩考核达标及受处罚情况；公司股权激励或员工持股情况。 （七）内控、合规及风险管理层面。包括公司在内控、合规及风险管理方面的制度建设、职能设置、机构人员配备及实际运作情况；总公司、分支机构及管理人员受保险监管机构及其他政府管理机构行政处罚或通报批评的情况；公司内部举报投诉及其处理情况。 （八）关联交易管理。包括公司与关联方的关联交易情况；关联交易审查管理情况。 （九）信息披露情况。 （十）其他根据监管机构有关公司治理评价制度要求自查的内容。 第八十八条 公司治理报告由董事长牵头负责起草或汇总后，提交董事会审议。 公司应当于每年4月15日前，将经董事会审议的上一年度的公司治理报告报中国保监会。 第七章 附则 第八十九条 本指引所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第九十条 《保险公司独立董事管理暂行办法》对独立董事有特别规定的，依照其规定执行。 第九十一条 本指引由中国保监会负责解释。 第九十二条 本指引自二○○八年五月一日起执行。
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