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2008-1-4 关于征求对《保险公司首席财务官任职资格管理规定（征求意见稿）》意见的函 保监厅函〔2007〕360号 为促进保险公司加强经营管理，完善公司治理，加强和改进监管，实现保险业持续、健康发展，根据《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》（保监会令〔2006〕4号）第五十二条的要求，我会起草了《保险公司首席财务官任职资格管理规定（征求意见稿）》及起草说明。现向你们征求意见，请于2008年1月25日之前将反馈意见传真至我会财务会计部。 联系人：祝春光 栗利玲（保监会财会部财务监管处） 电话：010-66286617 66286183 传真：010-66288102 二○○七年十二月二十九日 保险公司首席财务官任职资格管理规定 （征求意见稿） 第一章 总则 第一条【立法目的和依据】为促进保险公司加强经营管理，完善公司治理，实现保险业持续、健康发展，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。 第二条【首席财务官的概念】本规定所称首席财务官，是指保险公司负责会计核算、财务管理等企业价值管理活动的高级管理人员。 第三条【对建立首席财务官制度的统一要求】保险公司应当设置首席财务官职位，不再设置分管财务工作的副总经理、总经理助理或类似职位。 第四条【对首席财务官的总体要求】首席财务官应当遵守法律、行政法规和中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）的有关规定，遵守保险公司章程和职业准则，勤勉尽责。 第五条【董事会对首席财务官的管理责任】首席财务官应当由保险公司董事会任命。董事会应对首席财务官的履职行为进行持续评估和定期考核，对不能胜任的，应及时更换。 第六条【中国保监会对首席财务官的监督职责】中国保监会对首席财务官任职资格的审查实行核准制，并对首席财务官履职行为的合规性进行监督。 第二章 首席财务官的职责 第七条【具体职责】首席财务官应当履行以下职责： （一）负责会计核算和财务报告、建立和维护内部控制体系； （二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、投资管理、资金管理、筹资管理、收益分配、绩效评估等； （三）负责或参与风险管理和偿付能力管理； （四）参与战略规划、营销管理、合规管理等其它重大经营管理活动； （五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告； （六）法律法规、中国保监会或公司章程规定的其它职责。 第八条【报告路线】首席财务官向董事会和总经理报告工作。 首席财务官每半年至少一次直接向董事会报告公司的财务状况、经营成果，以及董事会或公司章程要求报告的其它事项。 第九条【向相关高级管理人员征询意见的义务】如公司另设有负责精算、投资、风险管理等相关业务的高级管理人员，首席财务官在财务报告、偿付能力报告等文件上签字前，应当向相关高级管理人员征询书面意见。 第十条【向中国保监会报告的义务】首席财务官在职责范围内发现公司的经营行为或财务报告等违反法律法规或监管规定，或者侵害公司、被保险人或股东的合法利益时，应当向董事会和管理层提出纠正建议。董事会或管理层不予纠正的，首席财务官应向中国保监会报告，并拒绝在相关文件上签字。 第十一条【获取履职相关信息的权利】首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，保险公司有关部门和人员不得非法干预，不得隐瞒或提供虚假信息。 第十二条【参加会议和决策的权利】保险公司应当要求首席财务官出席或列席与其职责相关的董事会会议。首席财务官在管理层的经营决策会议上，对其职责范围内所负责的决策事项拥有一票否决权。 第十三条【对公司章程的规定】保险公司应当在公司章程中明确规定首席财务官的职责和权利。 第三章 任职资格条件 第十四条【职业操守和品行条件】首席财务官应当具备正直、诚信、勤勉的品行，具备良好的职业道德操守记录和个人信用记录。 第十五条【专业知识、从业经历和管理能力条件】首席财务官应当具备履行职务必需的专业知识、从业经历和管理能力，包括： （一）大学本科以上学历； （二）从事金融工作5年以上，或者从事经济工作8年以上； （三）具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历； （四）具备国内或国际认可的会计、财务、投资、精算等相关专业资格或会计、审计系列高级职称； （五）熟悉履行职责所需的法律法规和监管规定，在会计、精算、投资、风险管理等方面具备良好的理论基础和专业经验； （六）对保险业的经营规律有较深入的认识，有较强的专业判断能力、组织管理能力和沟通能力； （七）能够熟练使用中文进行工作； （八）中国保监会规定的其他条件。 具有财会及相关专业博士学位的，上述第（二）、（三）、（四）项条件可适当放宽。 第十六条【其它条件】首席财务官应当具备履行职责所需的身体健康条件；应当在中华人民共和国境内有住所。 第十七条【禁止情形】有下列情形之一的，不得担任保险公司首席财务官： （一）有《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》中禁止担任高级管理人员情形之一的； （二）有提供虚假会计信息等财务违法违规记录的； （三）在其他机构或组织从事可能导致难以有效履行首席财务官职责的工作的； （四）国保监会认为不适宜担任首席财务官的其他情形。 第四章 任职资格审查 第十八条【提交审查的规定】保险公司筹备组应当在开业申请材料中提交拟任首席财务官的简历及有关证明材料，并在取得营业执照后一个月内向中国保监会报送拟任首席财务官任职资格审查材料。 保险公司更换首席财务官，应当在上一任离职后的10个工作日内指定承担首席财务官职责的临时负责人并向中国保监会报告，对明显不符合任职资格条件的，中国保监会有权要求保险公司重新指定临时负责人。保险公司应当在上一任离职后的6个月内向中国保监会报送拟新任首席财务官的任职资格审查材料。 未经中国保监会核准任职资格，保险公司不得以任何形式任命或变相任命首席财务官。 第十九条【应提交的审查材料】保险公司申请首席财务官任职资格审查，应当向中国保监会提交下列书面材料一式两份及其电子文档： （一）董事会拟任首席财务官的决议； （二）首席财务官任职资格核准申请书； （三）《保险公司董事、高级管理人员任职资格申请表》； （四）拟任首席财务官的身份证明、学历证书、专业资格证书、专业职称证书等有关文件的复印件，有护照的应当同时提供护照复印件； （五）在中国境内有住所的证明； （六）前任单位或前任岗位的离任审计报告，不能提供的，应当说明情况并提供有关证明材料； （七）拟任首席财务官本人出具的不存在本规定第十七条规定的禁止情形的声明； （八）中国保监会规定的其他材料。 第二十条【审查方式】中国保监会对任职资格核准申请进行审查，审查方式可以包括： （一）审查任职申请材料； （二）书面考试； （三）任职考察谈话； （四）保监会认为必要的其他方式。 第二十一条【任职考察谈话】任职考察谈话包括下列内容： （一）对保险业经营规律的认识，对拟任职企业经营的内外部环境的认识； （二）考察拟任首席财务官对与其职责相关的重要法律、行政法规和规章的掌握情况； （三）对担任首席财务官应当重点关注的问题进行提示； （四）中国保监会认为应当考察或提示的其他内容。 任职考察谈话应当形成书面记录，由考察人和拟任首席财务官双方签字。 第二十二条【征询意见】中国保监会可以向拟任首席财务官原任职机构、有关行政管理部门、相关职业团体等机构征询意见，了解拟任首席财务官的有关情况。 第五章 监督管理 第二十三条【监督考评】中国保监会对首席财务官履职行为的合规性进行定期考评，并向董事会和管理层通报考评结果。 考评方式和内容另行规定。 第二十四条【任职资格自动失效的情形】首席财务官有下列情形之一的，其任职资格自动失效。拟再次担任首席财务官的，应当重新申请任职资格核准： （一）因辞职、被免职、被撤职等原因，不再担任首席财务官职务的； （二）受到责令予以撤换的行政处罚的； （三）出现《公司法》第一百四十七条第一款规定情形的。 第二十五条【变更首席财务官的报告责任】首席财务官因辞职、被免职或者被撤职等原因离职的，保险公司应当在做出批准辞职或免职、撤职等决定的同时将决定文件抄报中国保监会；免职和撤职的，还应当提交免职或撤职的原因说明。 第二十六条【后续教育】首席财务官应当积极进行法律法规和专业知识的学习，积极参加中国保监会组织或认可的后续教育。 第六章 附则 第二十七条【对外国保险公司分公司的规定】外国保险公司在中国境内的分公司，可以不设置首席财务官职位，但应有履行相应职责的高级管理人员。对该高级管理人员的任职资格管理，适用本规定。 第二十八条【补充规定】对保险公司首席财务官的任职资格管理，本规定没有规定的，适用《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》的有关规定。 第二十九条【本规定的施行】保险公司应当自本规定发布施行之日起2个月内向中国保监会提交首席财务官的任职资格审查材料。2006年9月1日《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》施行前任命的财务负责人，未能通过首席财务官任职资格审查的，保险公司可以暂缓至该财务负责人离职时设置首席财务官职位，但最迟不应当超过本规定发布施行之日起2年。 第三十条【参照执行】保险资产管理公司首席财务官的任职资格管理参照本规定执行。 第三十一条【解释权】本规定由中国保监会负责解释。 第三十二条【施行日期】本规定自2008年×月×日起施行。 《保险公司首席财务官任职资格管理规定》 （征求意见稿）起草说明 一、起草背景 为加强和完善对保险公司董事和高管人员的管理，强化公司内部治理和外部监管，促进保险公司稳健经营和保险行业健康发展，2006年7月，保监会发布了《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》（保监会令〔2006〕4号），其中第五十二条规定保险公司财务负责人（首席财务官）的管理办法由保监会另行制定。 针对保险机构财务负责人制定专门的任职资格管理办法，不仅在于财务负责人任职所需要的专业标准明显区别于其他高管人员，更是确保财务数据真实性、提升公司管理水平、完善公司治理、加强和改进监管的迫切需要。 （一）有利于提高会计信息质量，减轻、遏制会计信息失真 会计信息是保险公司经营活动的集中反映，不仅是保险公司对投资者和社会公众进行信息披露的主要手段，也是保险监管的重要基础。目前，行业中的会计信息失真和公司财会基础管理薄弱的问题比较突出，已经成为影响行业健康发展的现实风险。会计信息失真，企业高管人员要承担最终责任，而其中负责财务工作的高管人员更是难辞其咎。2002年美国在发生安然、世通等公司的财务欺诈案件之后，美国国会出台了著名的《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》（萨班斯法案），加强对上市公司的财务监管，强化首席财务官对财务报告的法律责任，被称为“罗斯福时代以来对美国商业实践影响最为深远的改革”。《中华人民共和国会计法》也规定，单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。在我国保险业持续快速发展的形势下，进一步强化、落实保险公司高管人员对会计信息质量的法律责任，加强制度约束，能够不断改善保险公司的会计信息质量、提升行业形象、实现又好又快发展。 （二）有利于提高保险公司经营管理水平，推动保险行业发展方式的转变 目前，我国保险业仍然处于以规模为导向、以销售管理为核心的粗放型增长阶段。为了追求保费规模或短期利益，时常放松基础管理和风险管控，对公司乃至行业的科学发展形成潜在风险。通过强化首席财务官在保险公司经营管理中的职责和作用，可以加强和完善保险公司的财务控制，约束非理性经营行为，加强内部控制和风险管理，从而提高经营管理水平，强化资本约束机制，逐步实现企业管理从销售管理向以财务管理为核心的价值管理转变，逐步实现向集约型发展方式的转变。 （三）有利于改善保险公司治理 财务控制机制是公司治理实现的重要途径，是公司治理机制的重要内容。首席财务官如何履行职责，则是财务控制机制的主要内容。在保险行业建立首席财务官制度，完善首席财务官的任职资格管理，处理好首席财务官职位和公司整体治理架构的关系，有利于健全保险公司治理机制，提高公司治理效率，改善公司治理效果。保险业的风险案例也表明，缺乏有效的财务管控机制，公司治理就很难落到实处。 （四）有利于加强和改善保险监管 高管人员管理制度是保险监管制度的重要组成部分，加强首席财务官的任职资格管理，落实责任制，建立科学、有效的约束制度和以业绩和能力为核心的评价机制，有利于改善会计信息质量、规范财务行为、提高公司管理水平，有利于夯实监管基础，最终有利于行业的长期发展。 二、起草过程 2007年以来，财务会计部积极着手起草《保险公司首席财务官任职资格管理规定》，在此期间做了大量的调查研究工作。 （一）多渠道收集资料，进行广泛而深入的研究。2007年2－6月，财务会计部对国内外首席财务官制度的理论和实践进行了全面收集和系统整理，研究了《公司法》、财会管理和公司治理方面的法规以及国外监管部门对保险公司高管人员监督管理的有关资料，形成了起草文件的初步理论框架； （二）进行全面调研，了解基本现状。2007年6月，财务会计部对保险公司和保险资产管理公司分管财务工作的高管人员基本情况进行了全面调查，基本掌握了其职责范围、在组织架构中的位置、与董事会的关系、专业背景等基本情况和关键信息，为起草文件提供了现实依据； （三）召开座谈会，广泛听取意见。起草前召集主要保险公司分管财务工作的高管人员进行了座谈，就首席财务官的角色定位、任职条件、日常监管、后续教育等问题听取行业的意见和建议。 初稿形成后，财务会计部于11月中旬向保监会机关各部门征求了意见，在充分吸收了各部门意见的基础上，形成了本征求意见稿。 三、《规定》的主要内容 《规定》共分六章三十三条，分别是： 第一章，总则。规定首席财务官任职资格管理的总体制度框架。 第二章，首席财务官的职责。明确首席财务官的职责、权利和义务。 第三章，任职资格条件。规定首席财务官的任职条件。 第四章，任职资格审查。规定首席财务官的任职资格审查内容和程序。 第五章，监督管理。规定对首席财务官的监管内容和方式。 第六章，附则。对《规定》的施行等问题予以明确。 四、需要说明的几个问题 现就征求意见稿的几个问题做专门说明，以便征询各方意见： （一）建立首席财务官制度 《规定》通过规范首席财务官的职责、权力和义务、在组织架构中的位置、与董事会的关系和报告路线等，并要求在公司章程中对有关内容予以明确，其宗旨是在保险行业建立以首席财务官为代表的财务管控机制。这是保险监管的制度创新，必将对保险业健康发展起到积极的推动作用。 1、关于首席财务官的称谓 目前在保险公司中对分管财务工作的高管人员存在分管财务副总裁、财务总监、总会计师、首席财务官等不同称谓，本规定将这一称谓统一为国际上通行的“首席财务官”，便于对这一职位的职责作用进行清晰界定，方便监管。 2、关于首席财务官的定义 本规定把首席财务官界定为保险公司负责会计核算、财务管理等企业价值管理活动的高级管理人员，即与企业价值管理有关的事宜都是首席财务官的职责范围。首席财务官所负责的企业价值管理，具有较强的专业性，与企业的销售管理、信息系统管理、人力资源管理等其他管理行为相并列而又区别。通过这个定义，可以较为清晰地描述首席财务官应当担负的职责，便于明确界定首席财务管在经营管理中的工作范围和角色定位。 3、关于首席财务官在公司治理结构中的位置 《规定》明确，首席财务官应当由董事会任命，保险公司应当要求首席财务官出席或列席董事会会议，同时也规定了首席财务官的报告路线。完善的公司治理结构首先应当保证公司有畅通的信息披露渠道，保证投资者能够及时全面掌握公司的财务状况。本规定明确了首席财务官应向董事会和总经理报告工作，同时每半年至少一次直接向董事会报告公司的财务状况。 4、关于首席财务官的职责、权力和义务 明确首席财务官的责任以及与此相关的权利、义务是本规定的重点内容。《规定》第七条明确规定，首席财务官应当负责会计核算、财务报告及有关内控和财务管理活动，负责审核、签署有关报告，并根据不同公司的具体情况，负责或参与风险管理、偿付能力管理，参与决策公司重大的经营管理活动。 为了保证首席财务官能够有效履行其应有的职责，《规定》还进一步明确了首席财务官应尽的义务，如首席财务官应当向董事会、总经理报告工作；应当向负责精算、投资等工作的高管人员征询意见；应当履行向保监会的报告义务等。同时，《规定》还明确首席财务官有获取履行职责所需信息的权力，对职责范围内所负责的决策事项有一票否决权。在起草过程中，也有人提出，如果强制要求首席财务官对所负责的事项有一票否决权，可能会涉及干预公司的经营自主权，导致首席财务官和总经理的履职产生交叉或冲突，影响公司的运营效率。考虑到一票否决权有利于保证首席财务官权力和义务的对等和完整，因此我们在征求意见稿中保留了这样的规定。 这些规定既对首席财务官在经营管理和公司治理中的作用进行明确和强化，也对首席财务官本身依法合规履职提供了基本的支持。 （二）加强对首席财务官的监督管理 《规定》首先区别了保险公司和保监会对首席财务官管理的职责。保险公司董事会对首席财务官的胜任能力负责，并对首席财务官进行持续评估和定期考核；保监会的职责是对首席财务官的任职资格进行监管，对其履职行为的合规性进行定期考评。《规定》主要从任职资格条件、任职资格审查和日常监管三个方面进行了规范。下面主要对任职资格条件进行说明。 《规定》主要从职业操守、专业水平和管理能力三个方面对首席财务官的任职资格条件提出了要求： 1、职业操守和道德品行 具有良好的职业操守和道德品行是首席财务官应具备的最重要的条件，也是对其任职的首要要求。为了体现首席财务官的专业特点，《规定》除了适用《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》（保监会令〔2006〕4号）中禁止担任高级管理人员的情形外，还把有提供虚假会计信息等财务违法违规记录列入禁止情形，同时规定在进行任职资格审查时，保监会可以向原任职机构、有关行政管理部门、相关职业团体等机构征询意见。这对广大财会人员保持良好的职业记录、坚持较好的职业操守提出了较高的要求，会在很大程度上遏制会计信息失真现象的进一步发展和蔓延。 2、专业水平和政策水平 保险公司财务工作具有很强的专业性，不但需要有扎实的财会理论基础和丰富的实践经验，而且还要对保险精算、投资、风险管理等工作有深入的理解和把握。因此，《规定》要求首席财务官应具备国内或国际认可的会计、财务、投资、精算等相关专业资格或会计、审计系列高级职称。同时还要求首席财务官要对保险业的经营规律有较为深刻的认识，要熟悉保险监管的有关法律法规。 3、管理和沟通能力 首席财务官的工作综合性很强，除了具备较高的专业水平之外，管理能力和沟通能力对有效履行职责更为重要。《规定》在这方面也提出了相应的要求。 （三）保险资产管理公司首席财务官的任职资格管理 本规定第三十条规定“保险资产管理公司首席财务官的任职资格管理参照本规定执行”，主要是出于以下两点考虑：第一，首席财务官的职能是现代公司制企业组织架构和管理的要求，和企业的行业性质以及业务范围并无必然的联系。虽然保险资产管理公司的业务内容、经营方式等与保险公司存在一些差异，但在首席财务官的基本职能、在公司治理结构中的位置及其任职要求等方面，两者没有实质区别。第二，随着保险资产管理公司的资产规模、管理架构、业务类型的发展，保监会加强对保险资产管理公司财会工作和财务风险管控的重要性和紧迫性日益突出。根据保监会三定方案中由财务会计部统一归口管理保险公司、保险资产管理公司和保险中介机构的财会工作的要求，本规定将保险资产管理公司的首席财务官作为单独一类高管人员进行任职资格管理，必将对保险资产管理公司的合规、稳健经营和健康持续发展产生积极的作用。
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