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2009-4-17 关于《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知 现将《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》向社会公开征求意见。有关意见和建议请以书面或电子邮件形式于2009年4月24日之前反馈至中国证监会。 传 真：8610-88061281 电子信箱：[email protected] 通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会 邮 编：100140 1、关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的说明 2、《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》 中国证券监督管理委员会 二○○九年四月十七日 附件1： 保荐制度是为适应核准制的变化要求，对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度安排，自2004年2月实施以来取得了积极成效。 2006年1月1日起施行的《证券法》第11条规定：“保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。中国证监会根据《证券法》要求实施了对保荐人的资格管理，并不断因应市场需要完善保荐制度。2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》），《保荐办法》共七章八十三条。《保荐办法》的实施对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用，有利于形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的局面。 二、创业板实施保荐制度的安排 根据创业板市场建设总体安排，考虑到创业板保荐机构和保荐代表人的资格管理、业务组织和协调等方面与主板总体一致，保荐的原则、理念和内容也与主板没有明显差异，创业板执行现行的保荐制度。但考虑到创业企业的特点，为更好地发挥保荐制度的作用，强化市场约束和风险控制，拟对《保荐办法》进行适当修改，一方面加强保荐人对创业板发行上市的责任，另一方面，对创业板不适用的个别条款做适当调整。 三、主要修改内容 1、考虑到创业板公司规模小、风险高，拟通过适当延长持续督导期间以提高创业板公司规范运作水平，促进创业板公司持续发展。拟在第三十六条中增加一款，作为第二款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”。这样的规定较之主板，分别延长了1个会计年度。 同时，为了与第二款保持衔接，相应将第三十六条第一款修改为“首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度”。 2、为进一步发挥保荐机构持续督导作用，提升创业板公司信息披露质量，拟实行保荐机构对发行人信息披露跟踪报告制度。拟在第三十六条之后增加一条，作为第三十七条：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。” 3、适当调整对保荐代表人的个别监管措施。《保荐办法》中规定的监管措施和法律责任既适用于主板市场，也适用于创业板市场。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》要求保荐人对发行人的成长性出具专项意见，履行尽职调查义务，保障发行人的质量。但考虑创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，拟对《保荐办法》原第七十二条的规定略作调整，即发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施。此规定只适用于主板，不适用于创业板。这是基于创业板企业业绩不稳定的特性作出的调整。 （征求意见稿） 二、在第三十六条中增加一款，作为第二款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”。 三、在第三十六条之后增加一条，作为第三十七条：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。” 四、将原第七十二条第（二）项顺延为七十三条第（二）项并修改为：“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上”。 五、本决定自公布之日起施行。 《证券发行上市保荐业务管理办法》根据本决定作相应的修改，重新公布。
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