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会计师事务所合并程序指引（征求意见稿）
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所（以下简称“事务所”）学习实践活动成果，推动注册会计师行业做大做强，指导事务所合并工作，避免合并过程中因程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾，降低事务所合并风险与成本，现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对目前事务所合并实践的程序总结，仅供事务所合并时参考。
第一部分 遵循的依据与原则
一、事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有：《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等，以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。 二、事务所合并可以采取吸收合并或者新设合并。根据《公司法》的有关规定，吸收合并是指一家事务所吸收其他事务所加入本所，被吸收的事务所解散；新设合并是指两个以上事务所合并设立一个新的事务所，合并各方解散。 事务所吸收某所专业人员，进而导致被吸收人员的事务所不符合法定条件清算注销时，如果吸收专业人员一方在变更审批申报材料、变更工商登记、变更执业许可登记时，其章程或合伙协议等法律文本上表述为“合并”字样的，一般视同法律上的“合并”。 有关业务主管部门要求合并后事务所承继合并前事务所法律责任、且合并后事务所依此履行有关登记法定手续的，合并后事务所所作的不承继合并前各方事务所责任的内部约定，在法律上通常不能对抗第三人。 三、事务所合并方是有限责任公司的，应由董事会制定合并方案，由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定，作出合并决议。 事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》的规定，作出合并决议。 大中型事务所合并，可选择特殊普通合伙或普通合伙形式，以形成跨地区总分事务所之间的质量控制责任机制和合伙人之间的风险责任约束。 四、事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并，提高事务所的品牌价值，强化内部治理机制，优化人才结构，增强抗风险能力，改善客户服务质量，拓展国际业务空间，使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。 五、事务所合并应遵循以下基本原则：依法实施、权责明晰；自愿平等、诚实信用；结合实际、积极稳妥。
第二部分 合并谈判事项程序
第一阶段 启动合并程序 六、事务所选择合并对象，应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关主管部门、客户等有关各方对合并对象进行总体了解。 七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组（以下简称“合并筹备组”）。负责拟定合并工作方案，磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。 八、事务所的合并，合并撤销方和变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东大会变更审计委托，耗费一定的时间。为此，实施合并的时间，一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。
第二阶段 形成合并框架协议 九、合并筹备组经初步磋商，可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括但不限于以下事项：合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。 合并框架协议需提交合并各方董事会（执行合伙人会议）审议通过，并经（授权的）双方法定代表人签字后生效。 十、提出合并后事务所名称方案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称，并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续（经预核准的名称，一般可以保留半年）。 十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案，合并各方根据方案推荐相关人选，形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会（或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人）以及职工代表大会等组织机构议案。 推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选，一般由合并各方董事会（执行合伙人委员会）提名，召开本事务所股东会（或合伙人会议）审议通过，通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。 十二、提出合并后事务所股份（出资额）议案。合并后事务所股份（出资额），通常需要考虑合并各方的市场份额等因素确定合并双方或多方股份（出资额）。 十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草《薪酬分配办法》，确定股东（合伙人）、董事（执行合伙人）、高级专业人员（授薪合伙人）、其他业务人员等分配办法。 薪酬分配办法要经合并各方董事会（执行合伙人委员会）、股东大会（合伙人会议）审议，并向业务骨干、员工分别征求意见。 十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入，以及或有风险责任承担等处理方案。 十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设。分所合并的，一般由合并各方（分所）共同提出合并方案，经合并筹备组审议。 采取新设合并的，合并前各方分所应进行清算并注销。采取吸收合并的，续存的事务所的分所应进行更名和完成内部清账工作。 十六、提出合并后事务所资产负债处理方案。合并后事务所注册登记后，应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产（包括账内的固定资产、低值易耗品）进行清点，并合理计价。同时，合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。 合并后事务所注册登记后，合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所，同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。 涉及合并前或有风险责任承担处理的，合并各方对合并前的或有风险责任、职业风险基金等应作出约定，双方原股东应当对此做出书面承诺。
第三阶段 签署正式合并协议 十七、形成和签署合并协议。合并各方根据上述事项拟定最终“合并协议”，须经合并各方董事会（合伙人执行委员会）、股东会（合伙人会议）审议并通过，由各方全体股东（合伙人）签名，或者各方股东会（合伙人会议）集体授权的董事会（执行合伙人委员会）成员（或法定代表人、或执行合伙人）签名，方为有效。 十八、起草章程（或合伙协议）。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》（或《合伙协议》），形成合并后事务所机构设置、部门设置、合伙人晋升条件与程序等重大事项决议文件议案，经新成立的事务所董事会（执行合伙人委员会）审议后，提交股东会（合伙人会议）通过。
第四阶段 通过章程（合伙协议）和内部制度 十九、召开合并后事务所第一届股东大会（合伙人会议）。合并各方事务所签订正式合并协议后，应召开合并后事务所第一届股东会（合伙人会议），选举产生董事会（执行合伙人委员会）、监事会等机构及其负责人；通过合并后事务所的章程（合伙协议）及其他重要文件和管理制度。董事会（执行合伙人委员会）选举并任命总经理（执行合伙人）。 二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会（或执行合伙人委员会）负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度，包括技术管理（审计手册、审计指引、技术支持管理办法等）、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。 合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时，各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见，以减少合并后事务所制度的制订和执行中的分歧和问题。
第三部分 合并变更事项程序
二十一、办理有关工商登记。采取新设合并的，涉及双方解散清算，新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会（合伙人会议）的决议，办理合并后章程（合伙协议）变更登记。 二十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更（注销）手续。涉及执业许可注销和变更的，合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门报告，掌握相关政策，避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后，要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。 二十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后，应在规定期限内到所在地注册会计师协会，将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。 二十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。 二十五、依照有关法律法规规定，办理税务登记变更、银行账户更名。 二十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。 二十七、合并各方要组织专门工作小组，集中人力，对合并前各所的档案进行重新整理，特别是一些重要业务档案进行归位，避免合并后的事务所埋下法律隐患。 二十八、因合并需要注销的一方或多方，应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。 |
