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中外工业类合同参考格式（样本四） 目 录 １）总则 ２）注册资本 ３）批准及注册 ４）资本转让 ５）董事会 ６）总经理、副总经理 ７）场地使用费 ８）技术合作 ９）采购及销售 １０）利润 １１）财务会计 １２）外汇收支 １３）税务 １４）职工录用和辞退 １５）工资标准和奖励 １６）合营期限 １７）其他事项 １８）仲裁 １９）合同文本 ２０）法定地址、文件通知 ××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和 国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照 平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模 具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意 订立本合同。 第一章 总则 １．本合同的各方为： ××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同 负责。 ××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙 方对本合同负责。 本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 ２．双方同意成立的合营企业定名为：××××（以下简称“合营企业”） 中文：×××× 英文：×××× 地址：×××× ３．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、 注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应 或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 ４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济 效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器， 接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证 投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于× ×％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。 合营企业产品的内销由甲方负责。 ５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、 法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 注册资本 ６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比 例分配利润，分担风险及亏损。 ７．合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本 额的××％，乙方占资本额的××％。 ８．甲、乙方出资如下： 甲方：××美元，其中： １．机器设备，价值约××美元； ２．厂房，价值约××美元； ３．现金，相当于××美元的人民币现金。 乙方：××美元外汇现金。 第三章 批准及注册 ９．本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外 经济贸易部备案。 １０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领 取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期 缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。 各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 第四章 资本转让 １１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押 给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买 权论。 １２．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营 双方本着公平合理的原则协商解决。 １３．注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民 共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 第五章 董事会 １４．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人 数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由 甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 １５．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董 事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事 代表合营企业。 １６．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由 ×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表 其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会 议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企 业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费 用。 １７．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提 取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 董事长 ×％ 副董事长各 ×％ 董事各 ×％ 第六章 总经理 副总经理 １８．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任， 负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事 会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予 的其他职权。 １９．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 ２０．若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。 第七章 场地使用费 ２１．合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的 土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本 合同不可分割的一部分。 ２２．最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土 地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 第八章 技术合作 ２３．合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部 分，其有效期与本合同相同。 ２４．合营企业根据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技 术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 第九章 采购及销售 ２５．合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分， 其有效期与本合同相同。 ２６．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、 价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 ２７．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由 甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售， 具体办法在采购与销售协议中另行规定。 第十章 利润 ２８．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所 得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金××％；企业发展基金 ××％；职工奖励及福利基金××％。 缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。 ２９．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常 生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未 弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 第十一章 财务会计 ３０．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必 须建立完整、严格的财会制度。 ３１．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期 编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一 切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。 ３２．合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中 华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。 ３３．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法 施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 ３４．合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接 受开户银行对外汇支出的监督。 ３５．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的 权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用 |
