华资实业：2016年第二次临时股东大会的法律意见

华资实业：2016年第二次临时股东大会的法律意见 公告日期 2016-07-05                                                 海润律师事务所 ——— 股东大会的法律意见




                             北京市海润律师事务所
                        关于包头华资实业股份有限公司
                     2016 年第二次临时股东大会的法律意见



致：包头华资实业股份有限公司


    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受包头华资实业股份有限公司（以下
简称“股份公司”或“公司”）的委托，指派律师张慧颖、姚方方出席股份公司 2016 年 7
月 4 日召开的股份公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本
法律意见。


    一、     关于本次股东大会的召集和召开程序


    1、股份公司于 2016 年 6 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站上分别刊登了《包头华资实业股份有限公司关于召开 2016 年第二次
临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。


    2、股份公司本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 4 日 10:30 在公司总部二楼会议
室召开，本次股东大会由董事长张世潮先生主持。


    3、股份公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的时间为：2016年7月4
日9:15-9:25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2016
年7月4日9:15-15:00。本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股
份公司的公告一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及《公司章程》
的规定。
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    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格


    1、股东出席的总体情况


    出席本次股东大会的股东和代理人人数合计 22 名，代表公司有表决权的股份 269,3
11,115 股，占公司有表决权股份总数的 55.53%。


    其中：现场出席本次股东大会的股东和代理人人数共计 5 名，代表公司有表决权的
股份 263,492,215 股，占公司有表决权股份总数的 54.33%。


    通过网络投票的股东 17 名，代表公司有表决权的股份 5,818,900 股，占公司有表决
权股份总数的 1.20%。


    2、股份公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席
了本次会议，公司聘请的北京市海润律师事务所律师对本次会议进行了见证。


    3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。


    经核查出席现场会议股东和代理人的有效证明文件，本所律师认为，上述出席本次
会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法
规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。


    三、本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议事项为：


    1、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；


    2、《关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》；


    3、《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》；


    4、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。


    上述第 1、2、3、4 项议案是特别决议议案，应由出席本次股东大会有表决权股份总
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数的 2/3 以上通过。关联股东包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技
术开发有限公司、包头市北普实业有限公司应当对上述第 1、2、3、4 项议案进行回避表
决。


    本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项一致。


    四、本次股东大会的表决方式和表决程序


    本次股东大会对股东大会通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。出席本次股大会现场会议的股东和代理人以记名投票方式
对股东大会通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过上海证券交易所网络投票系统
及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由上海证券交易所信息
网络有限公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。本次股东大会通过了下列议案：


    1、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》


    表决情况：
    同意票 5,791,502 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.90%；反对票
64,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.10%；弃权票 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者投票情况为：同意票 5,791,502 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 98.90%；反对票 64,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 1.10%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0.
00%。
    表决结果：通过。


    2、《关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》


    表决情况：
    同意票 5,793,502 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.94%；反对票
62,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.06%；弃权票 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者投票情况为：同意票 5,793,502 股，占出席会议的中小投资者的
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有效表决权股份总数的 98.94%；反对票 62,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 1.06%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0.
00%。
    表决结果：通过。


    3、《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》


    表决情况：
    同意票 5,793,502 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.94%；反对票
62,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.06%；弃权票 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者投票情况为：同意票 5,793,502 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 98.94%；反对票 62,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 1.06%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
0.00%。
    表决结果：通过。


    4、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》


    表决情况：
    同意票 5,793,502 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.94%；反对票
62,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.06%；弃权票 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者投票情况为：同意票 5,793,502 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 98.94%；反对票 62,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 1.06%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
0.00%。
    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规
规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
                                             海润律师事务所 ——— 股东大会的法律意见



    五、结论意见


    本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召
集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》
及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
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