*ST宇顺：2016年第五次临时股东大会的法律意见书

*ST宇顺：2016年第五次临时股东大会的法律意见书 公告日期 2016-07-09                              北京市中伦律师事务所
                      关于深圳市宇顺电子股份有限公司
                         2016年第五次临时股东大会的
                                    法律意见书


致：深圳市宇顺电子股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宇顺电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2016 年第五
次临时股东大会进行见证并出具法律意见。

    本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本
所委派律师参加了公司本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，进行
了必要的验证，并对网络投票结果进行了适当查证。在此基础上出具法律意见如
下：

       一、本次股东大会的召集程序

       本次股东大会由公司董事会召集。

       1．2016 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》。

       2．根据公司第三届董事会第三十八次会议决议，2016 年 6 月 23 日，董事
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会在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《深圳市宇顺电子股份有限
公司关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

     据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大
会规则和公司章程的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格
合法、有效。

     二、本次股东大会的召开程序

     1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名。有关的授权委托书已于本次股东大
会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关
文件符合形式要件，授权委托书有效。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。

     3、本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 8 日（周五）下午 14：30 在深圳
市南山区深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层公司会议室召开。公司董事长因故
无法出席会议，由公司半数以上董事推举董事林萌主持本次股东大会。有关本次
股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

     4、经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为：2016 年 7 月 8 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 7 月 7 日 15:00 至 2016 年
7 月 8 日 15:00 期间的任意时间。

     5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东总计 515 名。

     据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大
会规则和公司章程的相关规定。



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     三、出席本次股东大会人员、召集人的资格

     1．股东及股东代理人

     本次股东大会的股权登记日为 2016 年 7 月 4 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东代表共 8 名，代表股份 48,029,418 股，占公司有表决权总
股份的 25.7068%。经核查，上述股东均为 2016 年 7 月 4 日股权登记日深圳证券
交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公
司股票的股东。
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直
接投票的股东共 515 名，代表股份 9,680,995 股，占公司有表决权总股份的
5.1816%。

     2．列席会议的人员

     除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部
分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

     据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公
司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票
平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会
网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结
束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

     1．《关于重大资产重组业绩补偿的议案》

     同意 37,376,085 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9751%；无反对票；弃权 9,300 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 0.0249%。


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     其中，中小投资者的表决情况为：

     同意 9,880,195 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9060%；无反对票；弃权 9,300 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0940%。

     2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》

     同意 57,673,513 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9361%；反对 7,400 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 0.0128%；弃权 29,500 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0.0511%。

     其中，中小投资者的表决情况为：

     同意 9,852,595 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.6269%；反对 7,400 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0748%；弃权 29,500 股，占出席会议的中小投资
者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.2983%。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。


     以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书
面同意，不得用于其他任何目的或用途。


     （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京市中伦律师事务所              负 责 人：
                                                         张学兵




                                       经办律师：
                                                         程劲松




                                                         刘德磊




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