赛轮金宇2016年第三次临时股东大会的法律意见书

　　山东琴岛律师事务所

　　关于赛轮金宇集团股份有限公司

　　 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：赛轮金宇集团股份有限公司（以下称“贵公司”）

　　山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，指派李茹律师、马焱律师对贵公司2016 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于 2016 年 6 月 28 日下午 14： 30 在青岛市郑州路 43 号橡胶谷 B 栋 215 会议室召开的本次股东大会的现场会议。

　　作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定发表法律意见。

　　本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

　　本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　法律意见书

　　本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

　　一、股东大会的召集、召开程序合法有效

　　本次股东大会是经贵公司第三届董事会第二十九次会议决议召集的，会议通知以公告形式刊登于2016年6月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所官方网站通知全体股东，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

　　本次股东大会现场会议于2016年6月28 日下午14： 30在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215室会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。

　　本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、董事会秘书签名存档。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

　　二、出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格合法有效

　　本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东账户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：

　　截止2016年6月22 日下午15： 00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或其代理人；

　　法律意见书

　　公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　公司聘请的见证律师。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据并经本所律师确认，股权登记日在册的部分社会公众股股东参与了本次股东大会网络投票。

　　本所律师认为，出席贵公司本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。