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王石与姚振华、傅育宁的博弈进入关键阶段。台前幕后的争夺，都充满戏剧性。 7月5日，万科A复牌的第二天，毫无悬念地迎来第二个跌停板。但与第一日情况不同的是，万科A尾盘成交额突然放量，有机构开始突击进场扫货万科，其中包括宝能系钜盛华购入万科A 股股票 75,293,000股，购入股份数量占万科公司总股本的 0.682%。本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有万科股份数量占公司总股本的 24.972%。 还差一点，就触及30%的要约收购红线了。 就在前一天，7月4日，华润集团在其官方微信号刚刚发布了一文，题为：《6·17万科重组预案是否获通过？法学专家论证会形成了最权威的法律意见书》。 文中表示，7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内十三位法学专家召开了“万科股权争议论证会”，达成了四点法律意见: （一） 独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议； （二） 就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人； （三） 股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生； （四） 上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。 这份沉甸甸的专家意见书，后面是十三位法学专家的签名。这些专家，都是商法、证券法、企业法、公司法等领域里的顶尖学者，甚至还有大家熟知的法学界泰斗江平教授。 作为专家意见，他们的论证显然比媒体讨论更具权威性和专业性，此处先按下不表，但随后，参与论证会的其中一名专家、中国民法研究会常务副会长孙宪忠疑似在朋友圈质疑：
至于朋友圈中孙宪忠关于“这份曝光的材料违背了我的意见，负面的东西是写得太多，基本内容超过了我的看法”的表述，截至发稿，见地君仍未联系上孙宪忠。不过，随着见地君对大部分与会专家学者的采访，有关专家论证会议的真相正在一层一层剥离出来。 法律专家会议是否真实召开过？ 我们看到，此前北大法律经济学研究中心也邀请了经济学家和法学家就万科股权之争问题展开讨论，媒体后来披露了包括周其仁、张维迎等人的发言精要，有观点有论证，而华润公布的法律意见书，似乎更像谁起草的一份协议。 因此引来了外界的猜测：这份意见书，是否在会议前就已经形成，然后邀请专家签字并为此背书？甚至有人猜测：会议是否真实召开过，是否真的经过专家们的论证？ 对此，北京竞天公诚律师事务所向见地君回应称，这次会议是受华润委托就万科相关议题组织专家论证，竞天公诚委托北京大学企业与公司法研究中心具体安排了一场由13位专家出席的论证会，并于第二天向我们给出专家意见。“会议后至该专家意见提交我们之前，我们没有参与讨论，更不可能参与起草。” 不过，刘俊海向见地君提供了一个会议细节:“例如，就董事会决议的法律效力问题而言，有的专家认为决议无效，有的专家认为决议可撤销，还有专家认为按照最高法公开征求意见的公司法解释（四）草案应当确认决议不存在。经充分研讨，专家们最后定性为可撤销的董事会决议。” 既然与会专家都曝光会议过程的细节了，见地君认为，会议的真实性应该不容置疑了。 意见书里为何看不到专家分歧？ 在21世纪经济报道披露的、北大法律经济学研究中心发起的研讨会记录中，对万科事件的标杆意义和样本价值，十位教授有一些基本共识，比如法学家认为现行法律框架下，没有一方明显违法，但对于监管部门的角色，十位学者的看法不一。从公开的十位教授发言精要中，也能看出各位专家的意见都不甚一致。 而在华润公布的十三位专家意见书中，没有出现任何一位专家学者的个人发言，只有高度统一的结论。 “他们发表的东西（指华润公布的专家意见书），我没什么可说的。”与会专家之一、中国政法大学终身教授江平对见地君说。 中国人民大学法学院教授叶林对见地君表示：“见专家意见即可，我没有额外补充。谢谢。” 刘俊海教授在接受见地君采访时表示： 1、华润公布的专家意见书和当天的会议论证结果是吻合的，会议也是真实的，客观地体现了专家们论证的法理共识。 2、专家论证意见对事不对人。例如，关于第四部分对独立董事的保密义务的论述普适于所有上市公司的董事（包括独立董事与执行董事）。保密义务是董事对公司与广大股东肩负的法定义务。 3、这份法律意见书是依据律师事务所提供的资料进行研究得出的学理解释，而证据真实性由律师事务所负责。 4、专家意见书仅供委托方及相关方参考之用。如果相关争议方不认同专家论证意见而诉诸法院，一切都以法院生效的裁判文书为主。“现在是法治社会，谁有理，谁有法律依据、法理依据与事实依据，法律就保护谁。” 刘俊海教授还对见地君表示：“希望包括万科案例中的当事利益各方要在法治、理性、透明、诚信的轨道上，运用法治思维与法治方式，妥善解决观点和利益之争，并早日找到一条诚实信用、多赢共享、公平公正的解决之道，进一步促进万科治理现代化，促进万科可持续发展，增强万科的核心竞争力，稳步提升公众投资者的投资福祉。” 意见书发布是否经过专家同意？ 在北京大学法律经济学研究中心召开的万科事件研讨会中，据21世纪经济报道披露，除了十名学者，还有来自《财经》杂志、《中国企业家》和财新传媒等媒体的代表也参与讨论或提问。 但在华润公布的法律意见书中，组织方是北大企业与公司法研究中心，委托方是北京市竞天公诚律师事务所，除了十三位法律专家学者外，并没有邀请第三方机构或者媒体到场见证。 与会专家之一、中国政法大学教授赵旭东以“这是一次内部研讨会，不便对媒体公开”拒绝了见地君的采访。 “这只是内部讨论，不应该发表的。”江平回应见地君。 北京竞天公诚律师事务所回应见地君：“该专家意见书提交我们之后，我们即转交客户（注：指华润），至此，本所受托工作已经完成。我们不知道召集者（注：指北大企业与公司法研究中心）是否都说清楚了，我们理解（意见书）是要公开的，且也向中心说明是会公开的。” 可以看出，该意见书应该是由北大企业与公司法研究中心草拟，这或许正是见地君逐一向与会专家求证的过程中，多位不愿意接受采访的专家都表示“问北大去吧”的原因。 截至发稿，见地君仍未能联系上北大企业与公司法研究中心。 |
