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日趋白热化的万科控制权之争，在凸显“野蛮资本”入侵带来的破坏性同时，也给诸多上市公司的治理结构敲响了警钟。 经济导报记者统计发现，目前A股上市公司中，有220家公司大股东持股比例低于15%，即存在与万科A（000002）类似的股权分散问题。其中，仅山东就有凯瑞德(002072,股吧)（002076）等12家公司入列。 “股权分散的公司架构本身就存在控制权不稳定的状况，一旦有外来资本侵入，控制权争夺很可能就会出现，这样动辄管理层就会因实际控制权旁落而被扫地出局，严重者甚至令企业陷入经营困顿。”6月30日，国创展博宏观研究部首席分析师李瑞华对导报记者表示。 导报记者注意到，近年来包括银座股份(600858,股吧)（600858）、*ST亚星（600319）等在内的多家山东公司受到资本青睐，被频频举牌，其中不乏经营受到影响者。如，银座股份大股东的资产注入计划，就因为新进二股东中兆投资的反对而被搁置；华东数控(002248,股吧)（002248）更是因为各路资本对控股权争夺，不仅原控制人出局，公司也陷入经营困境。 “即使是管理层有充分话语权的企业，由于股权比例分散，精明的资本看到机会也会凶猛出手，打乱原有格局。”中国人民大学经济研究所教授杨春刚对此表示，“万宝之争”应该令上市公司的管理层认识到资本市场的凶险，加强反收购意识。“最好的办法是，管理层与公司股东加强沟通，建立互信关系，实现双方在公司经营治理中的共赢。” 股权分散易被举牌 “万科控制权之争应该使上市公司管理层，特别是创始人，意识到股权分散的隐患。”李瑞华对导报记者说道。 实际上，万科管理层对宝能的“入侵”并非没有预期。早在2014年万科A股价处于低位时，万科集团总裁郁亮就指出：“像这样手里有好牌，却不想利用它的价值，又习惯过舒服日子的公司，如果赶上市场低迷、投资被套的时候，‘野蛮人’就会出现。”并称获得万科控制权只需要200亿元。 果然，随着市场流动性的日渐宽松，资金成本下降，“野蛮人”逐渐显露真容，给包括万科A在内的多家上市公司带来冲击。如，荃银高科(300087,股吧)（300087）5月曾召开股东大会审议收购同路种业60%股权的相关议案，但遭到了前期举牌方中新融泽及其一致行动人（即“中植系”）的强烈反对，收购议案也被全部否决。 李瑞华认为，由于股权分散，无实际控制人的上市公司，其董事会相对强势，一旦有资本夺得控股权，势必会谋求董事会席位，如符合法定程序，新进股东要求改选董事会实属正常。 “目前A股市场缺乏‘双层股权’等强化管理层决策能力的机制，所以，即便是创始人也很可能因为控股权易主而被赶出公司。”李瑞华认为。 而导报记者通过Choice金融终端统计发现，目前A股市场中，存在股权分散情况的上市公司并不少见，大股东持股比例低于15%的就有220家，其中就包含了凯瑞德、宏达矿业(600532,股吧)（600532）等12只鲁股。受访分析人士认为，上述公司存在控制权争夺的风险较大。 导报记者观察发现，12只鲁股并无太多共性，其所在行业分布较广，涉及冶金、电子、机床等多领域，市值多则上百亿，少则数十亿元，但它们中不少都曾有过被资本举牌的经历。 去年7月，凯瑞德就曾发布公告称，阳光融汇医疗基金合计持有公司普通股股票880.01万股，占公司总股本的5.00%，达到举牌标准。 相关数据显示，凯瑞德大股东为浙江第五季实业有限公司，持股比例最高时曾达到25.57%。但随着大股东一路减持以及因借款纠纷导致的股权划转，其持股比例目前已降至11.61%，且全部处于司法冻结状态，对公司的控制权岌岌可危。 为此，深交所也曾下发问询函给予关注，公司则在回复中坦言，“存在因控股股东法律纠纷未能妥善解决造成股权被强制执行等潜在风险，从而导致公司控股权存在变更的风险。” 另外，因前控制人陷入经营困局而被抛售的宏达矿业，目前第一大股东梁秀红的持股比例也仅为15%。虽然其背景是“中技系”，并给出“支持宏达矿业优化产业结构，未来不排除对上市公司主营业务进行调整的可能”的预期，但较低的持股比例仍然令投资者担心其在公司的“话语权”。 如何应对资本强势介入 值得关注的是，在万科宝能之战浮出水面之前，多只鲁股也曾遭遇过类似资本大举入侵的问题，部分公司至今仍陷在经营困境之中。 被“茂业系”狙击的银座股份，就是一个典型的例子。 2015年1月公司公告显示，“茂业系”下的中兆投资管理有限公司于2014年12月29日至2015年1月9日期间购入公司5%的股份，而此次增持后，中兆投资累计持股比例达到10%，构成二次举牌。 面对“茂业系”的强势进入，银座股份大股东鲁商集团很快做出反应———在增持公司股份的同时，抛出了一份36.5亿元的零售业务资产注入预案，以求增强对上市公司的控制权。 然而，在今年3月的股东大会上，“茂业系”3位代表对鲁商集团涉及关联交易而回避表决的议案全部投了否决票，使得上述资产注入计划未能通过。 业内分析人士指出，种种举动表明，“茂业系”的强袭更像是要蚕食银座股份的控制权，而不单纯是财务投资。 而同为鲁股的华东数控，遇到的情况则更为复杂。 据了解，大连高金早前作为战略投资者进入华东数控，成为公司第一大股东，并承诺将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权或资产注入公司。但随后，公司在原实际控制人汤世贤等主导下，却给出了以66亿元的价格收购内蒙古久泰能源100%股权的重组议案。 于是，第一大股东、公司管理层之间就控制权的争夺日益激烈，大连高金不仅对重组议案投出了反对票，更是向深交所、山东证监局提交了投诉材料。 按照公告显示，双方最后以汤世贤等人解除一致行动关系、集体辞职落幕，大连金高拿到了公司的控制权。然而，华东数控此时经营状况已是一落再落，2015年净利润亏损高达1.76亿元，陷入困境。 有受访者就此表示，A股市场中，面对资本的强势介入，上市公司管理层往往感觉无力应对。如何保障上市公司的正当利益，维持公司的正常经营，正成为各方关注的焦点。 对此，杨春刚指出，分散股权结构在上市公司治理中有其优势，也有不足之处。“相对分散，不至于出现大股东独揽公司管理控制权而损害小股东利益的情况发生。但过度分散化的股权结构也不利于保证公司治理结构的有效性，更易受到资本干扰，出现控制权争夺，使其管理经营陷入无序状态。” 杨春刚等受访人士认为，在目前资本举牌盛行的情况下，存在股权分散隐患的上市公司，管理层及时加强反收购意识，与公司股东保持沟通，建立相互信任关系，是有效的应对之法。 “通过信任沟通建立一定的‘防火墙’，从而达到公司治理结构的优化，真正实现双方在公司经营治理中的共赢，对上市公司发展也会带来积极稳定的作用。”杨春刚说。 （责任编辑：柳苏源 HN091） |
