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江西求正沃德律师事务所 致：仁和药业股份有限公司 江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受仁和药业股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2016 年 7 月 6 日下午 14：30 在江西省南 昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 B 区元创国际 1810 会议室召开的 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法 律、法规及《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公 司本次会议的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法 性，会议表决程序及表决结果是否合法、有效发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要 的核查和验证。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述、说明真实、完整、有效，且 有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规及 《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得 用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议公 告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 第1页 共4页 法律意见书 一、本次会议的召集、召开程序 1、本次会议由公司董事会召集。 2、公司董事会于 2016 年 6 月 20 日召开公司第六届董事会第四十一次临时会议， 审议通过了关于召开本次会议的议案。 3、公司董事会分别于 2016 年 6 月 21 日、2016 年 7 月 2 日在《证券日报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上刊登了召开本次会议的通知和提示性公告，通知和提示性公告 载明了本次会议的会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、参加网络投票 的操作程序等事项。 4、本次会议于 2016 年 7 月 6 日下午 14：30 在江西省南昌市红谷滩新区红谷中大 道 998 号绿地中央广场 B 区元创国际 1810 会议室召开，由公司董事长梅强先生主持。 5、本次会议网络投票的具体时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 7 月 6 日 9:30—11:30, 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为 2016 年 7 月 5 日 15:00—7 月 6 日 15:00。 6、经本所律师核查，公司本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次 会议通知所告知的内容一致。 经本所律师核查，公司本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次会 议通知所告知的内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。 二、参加本次会议人员的资格 1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，所持有表决权股份总数 423,177,208 股，占公司有表决权股份总数的 34.1729%。 经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有有效证明文件，具备出席本次会 议的合法资格。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计 101 人，所 持有表决权股份总数 12,844,081 股，占公司有表决权股份总数的 1.0372%。 第2页 共4页 法律意见书 综上，出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东和股东代理人共计 106 人， 所持有表决权股份总数 436,021,289 股，占公司有表决权股份总数的 35.2101%。 3、除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人员列席了本次 会议。 本所律师认为，公司参加本次会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，其资格合法、有效。 三、本次会议召集人的资格 根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人的资格合法、有效。 四、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议采取会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东及股东 代理人审议了列入本次会议议程的七项议案： 1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 2、审议《关于公司调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》 3、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》 3.01 发行股票的种类和面值 3.02 发行方式 3.03 发行数量 3.04 发行对象及认购方式 3.05 发行价格和定价原则 3.06 发行股份的限售期 3.07 募集资金投向 3.08 上市地点 3.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 3.10 本次发行决议有效期 4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》 第3页 共4页 法律意见书 5、审议《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿） 的议案》 6、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议 案》 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》 （二）本次会议的现场会议以记名投票的方式对以上议案进行了表决。网络投票 结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计结果。公司本 次会议推举的 2 名股东代表、 名监事代表和本所律师共同对本次会议的表决进行了计 票、监票。 （三）经本所律师核查，本次会议的七项议案经与会股东审议均获得通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、参加本次会议人员 的资格、召集人的资格、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律、法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。 本法律意见书正本一式四份，无副本。 |
