万科A昨晚以公告的形式发布重组预案(修订稿),称公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。交易完成之后,深圳市地铁集团有限公司将成为万科第一大股东,其股份占比为20.65%。同时,万科A股票将于7月4日复牌。此外,万科还在深交所发布《董事会议事规则》(修订稿),其中第五条规定,董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务;另据附则显示,该规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 重组 若交易完成万科股权结构将大变 公司将以发行股份的方式支付全部交易对价,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算,公司将就本次交易向地铁集团发行2872355163股A股股份。 目前,钜盛华及其一致行动人持有万科26.81亿股,持股比例为24.29%;华润持有16.82亿股,持股比例为15.24%;若此次发行顺利完成,深圳地铁将成为万科第一大股东,持有28.72亿股,持股比例为20.65%;钜盛华及其一致行动人持股比例降至19.27%;华润持股比例为12.10%,将退居为第三股东。 不过,外界目前纷纷质疑增发价格过低,重组预案遭到了宝能系和华润的反对。华润方面表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展,但认为没有必要通过发行股份的方式实现,可以通过现金购买等方式进行。宝能系也认为,该交易将摊薄股东权益。 对此,在6月19日晚,万科高级副总裁谭华杰在电话会议上回应称,万科也希望把定增价格定高点,但交易是双方自愿,对方不同意,交易是做不成的。所以选择现金收购及15.88元的定增价,均是和对方协商后的结果。 停牌前,万科A股价为24.43元。万科A停牌以来,A股市场几经调整,上证指数从万科A停牌时的3579点一路下跌,几度起伏到昨日收盘的2932点。市场人士称,万科复牌后有补跌的压力,若没有大股东增持,恐怕有两到三个跌停。 释疑 万科:本次交易不构成重大资产重组 万科公告称,本次交易的标的资产为地铁集团持有的前海国际100%的股权,本次交易完成后前海国际将成为上市公司的全资子公司。本次交易中,公司拟购买的前海国际100%股权截至 2016 年 5 月 31 日的预估值为 456.13 亿元。截至2015年底,万科的合并资产总额为6112.96亿元,归属于母公司股东权益总额为1001.84亿元,合并营业收入为1955.49亿元。而本次交易标的前海国际截至2016年5月31日的预估值为456.13亿元。标的公司资产总额仅为万科的7.54%,营业收入仅为万科的0.01%,资产净额为万科的45.53%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组,而只属于发行股份购买资产。 根据万科公司章程,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,由股东大会以特别决议通过,即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。而此次收购的标的资产总额远低于30%,只需列入股东大会普通决议事项,过半数通过即可。这意味着,万科管理层只要争取一半以上的股东投票即可,预案通过股东大会表决的难度变小。 目前万科前三大股东宝能、华润持股总计已接近40%,此前,宝能和华润均表示反对重组预案的通过,不过,在宝能系提案要罢免万科所有董事之外,华润的态度似乎有些变化,其表示对宝能的议案持异议。在宝能系反对的前提下,华润的态度显得至关重要。 关注 证监会:利益诉求应在公司框架内妥善解决 万科公告称,根据《重组办法》第四十七条的规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。业内人士分析,最终收购议案是否顺利通过,除了股东大会通过之外,国资委、证监会等有关部门的态度也很重要。 在昨日举行的证监会例行发布会上,对于万科重组事件,证监会发言人张晓军表示,各方应着眼长远,把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。证监会一直在关注相关情况,上市公司股东及董事会、监事会、高管层均应依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定,行使权利,履行相关义务。相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。 近日,万科相关股东提出罢免公司董事会成员提案。张晓军表示,“目前,深圳证券交易所依照《证券法》第115条第2款及深交所相关规定,依规对公司及宝能、华润各方发出问询函,督促各方规范信息披露行为,及时、准确地披露信息。”张晓军强调,下一步,证监会将持续关注事件的进程,督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求,切实履行职责,严格要求各方及时履行信息披露义务。过程中发现违法违规问题,将依法问责,维护市场公平秩序。 分析 万科股权争夺战走向未定 在此前召开的万科股东大会上,王石曾喊话监管部门:中国改革开放到今天,如何规范市场,相信监管部门会体现出来,不是资本想怎么做就怎么做。 6月27日晚间,深交所官网也对外发布信息称,已经给华润和宝能系公司分别发了关注函,要求他们自查,看双方在万科一事上是否形成关联和一致行动人关系。随后,华润与宝能系分别在回复深交所问询函中明确表示,双方不是“互为一致行动人”,宝能系更是表态,欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。 市场人士指出,万科A复牌时间的逼近,此时不论是华润、万科、宝能系三方,还是来自监管层面,任何一个因素的变化都将影响万科股权争夺战的走向。 焦点 万科回应深交所问询 独董回避符合规定 6月22日,深交所对万科发出关于重组的问询函,要求公司就相关事宜做出补充说明。在问询函中,深交所问询独立董事张利平回避的具体原因、该原因与此次交易之间的关系,并要求万科说明此事是否符合深交所《股票上市规则》的相关规定等。同时,深交所还问询了万科此次交易涉及新发行A股,可能会导致H股公众持股量低于10%等相关问题。 |