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[股东会]星徽精密:2016年第一次临时股东大会法律意见书 时间：2016年07月04日 23:34:00 中财网 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China 518017 电话(Tel.)：(0755) 88265064, 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）： 广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司二○一六年第一次临时股东大会 法 律 意 见 书 信达会字[2016]第107号 致：广东星徽精密制造股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东星徽精密制造 股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下 称“信达”）接受贵公司的委托，指派张森林、杨斌律师（下称“信达律师”）出 席贵公司二○一六年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要 验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召 集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。 信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 贵公司董事会于2016年6月17日在巨潮资讯网站上刊载了《广东星徽精密制造股 份有限公司关于召开二○一六年第一次临时股东大会通知的公告》（下称“《董事会 公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、 会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等 法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方 式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现 行《公司章程》的有关规定。 2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会 议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容 符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司 章程》的有关规定。 3、本次股东大会于2016年7月4日下午2点30分在公司会议室如期召开，会议召 开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致， 本次会议由公司董事长蔡耿锡先生主持。 信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等 法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据信达律师对出席会议的股东与截止2016年6月28日深圳证券交易所交易结 束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东 的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人 持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。 （二）出席或列席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员及信达律师。 （三）本次股东大会的召集人资格 根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东 大会的召集人资格。 信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具 备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序 经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名 投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一） 本次股东大会审议议案 根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项： 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 （1）股票发行的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行对象及认购方式 （4）发行价格及定价原则 （5）发行数量 （6）限售期 （7）上市地点 （8）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 （9）募集资金用途 （10）本次非公开发行股票决议有效期 3、关于公司非公开发行股票预案的议案 4、关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案 5、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关 事宜的议案 7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 8、关于未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案 9、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 10、关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案 11、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 12、关于公司与星野投资签订附生效条件的股份认购协议的议案 13、关于提请股东大会批准星野投资就本次非公开发行股票免于发出收购要约 的议案 14、关于修订《广东星徽精密制造股份有限公司章程》并办理工商变更登记的 议案 （二）表决程序 1、现场表决情况 根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本 次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师 认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件 的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 2、网络表决情况 根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公 司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。 信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等法律、法规 及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 （三）表决结果 经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股 东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为： 1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会已按 照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐 项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东广东星野投资有限责任公司（下称“星野投资”）已回避表决。 2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》； （1）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 （2）发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会 核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确 定发行期。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 （3）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东广东星野投资有限责任公司 （以下简称“星野投资”）在内的不超过5名的特定投资者，除星野投资以外的其他 对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户 或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理 公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国 证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行 对象均以现金方式认购。 公司控股股东星野投资同意认购本次发行的股份的金额不低于5,000万元。星野 投资不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认 购价格相同。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 （4）发行价格及定价原则 A、定价方式 本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。 股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取 得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一 确定发行价格的定价方式： a、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； b、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。 B、发行价格 本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国 证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保 荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 （5）发行数量 本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,500万股（含1,500万股）。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上 述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保 荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 （6）限售期 本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》规定执行： A、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易； B、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 公司控股股东星野投资认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得上市交易。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 （7）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 （8）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东 按照持股比例共享。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 （9）募集资金金额及投向 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过43,908万元（含43,908万元），扣 除发行费用后将全部用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金投入金额 1 隐藏式滑轨生产线扩建项目 30,181 29,647 2 高端滑轨生产线建设项目 14,261 14,261 合计 44,442 43,908 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的 具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位之后予以置换。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 （10）本次非公开发行股票决议有效期 本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个 月。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司 结合实际情况，编制了《广东星徽精密制造股份有限公司2016年度非公开发行股票 预案》。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 4、审议《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广 东星徽精密制造股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议 案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广 东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 6、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股 票有关事宜的议案》； 为落实本次非公开发行A股股票的具体工作，公司董事会拟提请公司股东大会 授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票有关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大 会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部 门和交易所的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发 行的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对 象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等与本次非公开发行有关的事项； 2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生 变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审 核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A股股票方案及 募集资金投向、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜； 3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜； 4、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，签署与本次非公开发行有关的 一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等； 5、办理本次非公开发行申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行事 宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登 记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本 次非公开发行相关的所有必要文件； 6、根据本次非公开发行A股股票的结果，授权董事会及其授权人士根据本次 发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理商务审批、工商备案、注册 资本变更登记等事宜； 7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署 相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法 规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之 日起生效； 8、在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项。 9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号），公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 8、审议《关于未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》； 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精 神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广东星徽精密 制造股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 9、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案》； 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》， 公司编制了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》 对本次非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了填补本非公 开发行摊薄即期回报的措施。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 10、审议《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》； 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定， 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作 出了相关承诺。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 11、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》； 公司本次非公开发行股票认购方之一星野投资为公司控股股东，与公司存在关 联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次非公开发 行股票事项构成关联交易。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 12、审议《关于公司与星野投资签订附生效条件的股份认购协议的议案》； 公司控股股东星野投资拟以现金方式认购本次发行的股份的金额不低于5,000 万元，并于2016年6月17日与公司签署了《关于广东星徽精密制造股份有限公司 非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 13、审议《关于提请股东大会批准星野投资就本次非公开发行股票免于发出收 购要约的议案 》； 在本次非公开发行前，星野投资直接持有公司 50.22%的股份，系公司控股股 东，根据本次非公开发行方案，星野投资拟以现金方式认购本次发行的股份的金额 不低于5,000万元，已触发要约收购义务，但鉴于星野投资继续增加其在公司拥有 的权益不影响公司的上市地位，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）相关规定，公司董事会审议并同意提请公司股东大会批准星野投资就本次 非公开发行股票免于发出收购要约。 表决结果：同意999.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9820%；反 对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 关联股东星野投资已回避表决。 14、审议《关于修订并办理工商变更登 记的议案》。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《公司2015年利润分配方案》，公司 2015年度拟以截止 2015年12月31日公司总股本 84,215,000 股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增15股，转增股本总额为 126,322,500 股。本次资本公 积金转增股本完成后，公司股本总额将由8,421.50万股增加至21,053.75万股， 现 拟对《公司章程》相关条款进行修订,并办理工商变更登记。 表决结果：同意5,228.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9966%； 反对1800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议有 效表决权股份总数的0%； 其中出席会议的中小投资者表决结果：299.13万股同意，占出席会议中小投资 者有效表决权股份总数的99.9399%；反对1800股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的0.0601%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%。 信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、 《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有 关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决 程序合法，会议形成的《广东星徽精密制造股份有限公司二〇一六年第一次临时股 东大会决议》合法、有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本二份，无副本。 （以下无正文） （本页为《广东星徽精密制造股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意 见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人：_____________ 经办律师：_____________ 张炯 张森林 _____________ 杨 斌 年 月 日 中财网 |
