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拓尔思:北京市天元律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见 查看PDF原文 公告日期：2016-07-06 北京市天元律师事务所 TIAN YUANLAWFIRM 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话:(8610)5776-3888;传真:(8610)5776-3777 网址:邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于北京拓尔思信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划调整相关事项的 法律意见 京天股字（2016）第374号 致：北京拓尔思信息技术股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称 “拓尔思”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划的限制性股票授予对象及授予数量调整（以下简称“本次调整”）之事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。 本所律师特作如下声明： 1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。 2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本法律意见仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整相关事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报。 基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《股权激励有关事项备忘录》”）及《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整出具法律意见如下： 一、 本次调整的批准和授权 经查验，公司本次调整已经过以下批准和授权： 1、2016年5月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2016年5月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于的议案》等议案，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单出具了专项核查意见。 2016年5月24日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。 2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等事项。 3、2016年6月22日，根据股东大会决议及授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》。因有14名人员因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会对《计划（草案）》原确定的激励对象人数和授予限制性股票的数量进行了调整，激励对象人数由275人调整为261人，授予限制性股票总量由600万股调整为576.35万股；公司董事会认定限制性股票授予条件成就，决定2016年6月22日为本次股权激励计划的授予日。公司独立董事就上述事项发表了肯定性的独立意见。2016年 6月 22 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》。 4、2016年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本所律师认为，公司限制性股票的本次调整事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及《计划（草案）》的规定。 二、 本次调整的情况 1、根据公司第三届董事会第十五次会议决议，公司本次股权激励计划授予限制性股票总额为576.35万股，激励对象人数为261名。 2、鉴于原激励对象徐书成因个人原因自愿放弃认购限制性股票，程劲雄因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将授予限制性股票的激励对象及涉及限制性股票数量进行调整。2016年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议作出决议，决定将激励对象人数由261名调整为260名，授予限制性股票总量由576.35万股调整为575.05万股。 2016年7月5日，公司独立董事对上述调整事项出具了肯定性的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，认为以上调整符合《计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。 本所律师认为，公司限制性股票的本次调整事项符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及《计划（草案）》的规定。 三、 需要办理的后续事项 公司就本次调整事项尚需依法按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务；尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次调整的相关手续。 四、 结论意见 本所律师认为，公司本次股权激励计划的本次调整事项已经取得必要的授权和批准，本次调整事项符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及《计划（草案）》的规定，本次调整尚需履行信息披露义务并办理相关手续。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 律师事务所负责人：______________ 朱小辉 经办律师：______________ 杜若岩 _______________ 刘琼 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编: 100032 2016年7月5日 [点击查看PDF原文] |
