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近日，有投资者向中国证券报记者透露，华创证券在承销圣达威2013年中小企业私募债券的发行、存续过程中，涉嫌重大遗漏、重大失职等行为。 购买该私募债的资管公司国联安基金正准备提起诉讼。倘若法院立案，华创证券可能陷入重大诉讼纠纷。按照以往惯例，标的资产若涉及重大诉讼，重组委将中止审核。如此，华创证券与宝硕股份(600155,股吧)的重组可能生变。宝硕股份今年1月公告，拟77亿元收购华创证券100%股权。该重组方案目前正等待中国证监会并购重组委员会的审核。 根据证券法相关规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。 中国证监会人士告诉中国证券报记者，并购重组审核委员会在审核时，不仅关注标的公司的重大未决诉讼，也关注重大已决诉讼对于标的公司生产经营的影响。 5000万元私募债违约 圣达威于2013年先后分两期发行私募债“13圣达威01”、“13圣达威02”，均为两年期，票面利率分别为9.5%、10.2%。这也是深圳证券交易所批准发行的首批中小企业私募债。募集资金合计5000万元，承销商及托管人为华创证券。“2013年6月13日，华夏基金认购了第一期的2500万元；第二期则由国联安-辉石-债券一号特定多客户资产管理计划于9月27日认购。”辉石资本副总经理周京津告诉中国证券报记者。 华创证券可谓是中小券商中的“翘楚”。截至2014年末，华创证券拥有北京、上海、贵州3家分公司；直接和间接控股6家子公司，包括华创期货、金汇财富资管、贵州白酒交易所等。公司拥有营业部42家，分布于北京、上海、贵州等9个省、直辖市。其中，28家位于贵州省。 财务数据显示，截至2015年8月末，华创证券资产总额240.01亿元，所有者权益34.54亿元。2013年度、2014年度和2015年1月至8月净利润分别为9205.62万元、2.62亿元和5.82亿元。 圣达威是厦门一家服装纺织企业。随着宏观经济下行，加之圣达威老板章爱民深涉民间借贷，公司最终被拖垮。一直谋划上市的圣达威也始终没有成功。2015年，“13圣达01”、“13圣达02”到期后均告违约，公司已经无力偿还本息。 尽管“13圣达威”违约已木已成舟，但如果要探究发生这次违约事件的根源，圣达威应该负主要责任。不过，多位知情人士对中国证券报记者表示，“13圣达威”的违约本可以避免，“如果华创证券能够做好尽职调查的话”。 周京津向中国证券报记者提供的圣达威《募集说明书》显示，在“偿债保障措施”中，圣达威表示本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人（指华创证券）代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 “我们先看了华创证券的尽职调查报告才决定投资，券商作为第二把关人没有尽职。”多位投资者称。 在华创证券2013年4月2日出具的一份《尽职调查报告》中，华创证券表示，“经核查，发行人（指圣达威）财务状况、募集资金用途、偿债安排等合法合规。” 尽职调查被指失察 《募集说明书》的“应收账款及其变动情况”显示，2012年圣达威应收账款账面价值为7224万元，较2011年增长417.85%，应收账款占营业收入的比重由2011年的12.74%增长至40.39%。 2014年4月，当投资者奔赴厦门了解圣达威经营情况时，章爱民在写给投资者的《关于厦门圣达威服饰有限公司基本情况的说明》（下称“《基本情况说明》”）中表示，至2013年底公司已经没有应收账款，2012年中的部分“应收账款”与实际情况不符。例如，中国新兴厦门进出口公司（下称“新兴厦门”）的应收账款实际上并没有与其发生过业务。 然而，《募集说明书》及《尽职调查报告》均显示，2012年新兴厦门为圣达威第三大客户，金额为1777万元，占比9.93%。2012年末，圣达威应收账款金额第二大客户为新兴厦门，金额为1050万元，占应收账款总额的14.45%。华创证券在《尽职调查报告》中表示，其查阅了发行人大额应收款项对应的销售合同。且《募集说明书》及《尽职调查报告》均未提及章爱民及圣达威“背负”的上亿元民间借贷。 在《基本情况说明》中，章爱民表示，公司及章爱民个人对外负债接近2亿元，除5000万元的私募债外，还有1.4亿-1.5亿元的民间借贷，目前已无法支付任何债务利息和本金；债权人数大概100多人，相关合同已无法提供。 章爱民解释称，公司原计划在美国上市，店面投资过度扩张（应收款、门店数量），成本支出很大，但最后没有做起来导致亏损；再加上联保代偿发生，银行信贷收缩等诸多问题导致公司资金链紧张。2012年底公司启动私募债发行，但实际募集资金到账时间太晚，导致资金链没有续上。由此可以推测，在此次中小企业私募债券发行前，章爱民及圣达威就背负着大量民间借贷。 此外，圣达威的《（2013年1月-2014年1月）社会保险参保缴费情况证明》显示，2013年11月，圣达威社保缴费人数只有1人。章爱民也承认，自2013年上半年开始员工陆续离职，接近2013年底，由于公司业务基本萎缩，员工大量离职，2014年春节前公司员工已经基本解散。 而圣达威第二期中小企业私募债券是在2013年9月才完成。“我们2013年9月27日打的钱，圣达威11月份就没人啦？钱去哪了（华创证券）都不监管一下？如果（券商）都这样的话，私募债券市场就没法玩了。”周京津说。 据章爱民介绍，目前圣达威名下没有厂房、设备及任何存货；商标还在公司名下，但质押给了中海信达。2012年9月，福建圣达威中式服饰研发公司（名下持有顺吕的土地和厂房）股权已转给了债权人，已不属于圣达威和章爱民。章爱民及家属名下的两栋房产，分别质押给了厦门工行湖里支行（公司向该行借款260万元，已到期未还）和泉州的一家担保公司（该担保公司为圣达威在泉州银行的500万元贷款提供担保，未偿还）。 “目前圣达威业务已经停止，无任何营业收入，无法提供《募集说明书》中提及的偿债保障，公司已经无法偿还私募债。”章爱民在《基本情况说明》中写道。 问题是，圣达威“漏洞百出”的《募集说明书》是如何通过华创证券尽职调查的？这有待华创证券给出详细的解释。 违约背后现连环诉讼 据周京津介绍，2013年的9月25日，“国联安-辉石-债券分级1号特定多客户资产管理计划”依法成立，在中国证券监督管理委员会备案，2013年9月27日购买了“13圣达威”私募债。 |
