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万科或在7月4日前复牌

来源:法学学习综合 作者:国平 人气: 发布时间:2016-07-04
摘要:万科或在7月4日前复牌

“华万之辩”还没结束  24名高管抛售股票

从昔日的“宝万之争”到今日的“华万之辩”,以万科为中心展开的商业大片迎来了第二季。6月18日凌晨,万科发布了拟以发行股份方式收购深圳地铁集团旗下前海国际100%股权、作价456.13亿元的重组预案公告,却遭到华润“呛声”,双方的争论甚至引来了专家的大讨论,一时是非难辨。昨日,北京晨报记者了解到,万科或将在7月4日前复牌。

独董张利平选择回避表决

赞成票究竟是十分之七还是十一分之七?

6月18日凌晨,万科发布了拟以发行股份方式收购深圳地铁集团旗下前海国际100%股权、作价456.13亿元的重组预案公告。若增发完成,深圳地铁将成为万科的第一大股东,停牌前的第一大股东——宝能系降为第二大股东,原第一大股东华润则位列第三。

预案公告后,即遭到华润“呛声”。随后,所有的聚焦点集中在了华润和万科给出的一道“算数题”上。据了解,在重组预案投票时,万科董事会11名成员中,7位董事投了赞成票,华润提名的3位董事却投出了反对票,另外一名由华润提名的独立董事张利平,则选择回避该议案的表决。据悉,张利平任大中华区主席的美国黑石公司在2015年6月与万科合作成立了万科物流地产公司。万科公司章程规定,涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意,究竟是十分之七还是十一分之七?双方针对方案通过与否带来的相关争论甚至引来了专家的大讨论,一时是非难辨。

知名证券法公司法律师蔺会杰表示,张利平只是跟“黑石”存在关联关系,但跟深铁并无交集,其黑石大中华区主席的身份,对“深铁入股万科”的议案,并无任何利益关系,不构成回避本次投票的理由。所以,张利平回避理由不成立,在本次董事会决议上没有投票,只能视为弃权。中国人民大学法学院教授刘俊海则认为,关联董事回避表决后不应计入分母,如果计入分母,会制约非关联董事行使表决权。

还有专家甚至对张利平的独董资格提出质疑。中国政法大学教授刘纪鹏表示,无论是从法律角度,还是现实情况来判断,张利平本人与万科公司的关联关系都是成立的,但张利平的独董资格有明显的法律瑕疵。经济学家马光远认为万科的董事会里有好几个身份悬疑,“海闻去年就提出辞职,至今没有替代的人选,独董长期空缺是否合法?张利平既然是黑石的高管,万科与黑石之间有利益关系,为什么张利平一直没有辞任独董?这样的一个董事会是不是一个合法的董事会,都可以在法律的细节上进行探讨。”

多名万科高管抛售股票

那个时间他们都很需要钱?

一波未平一波又起,对于预案通过的合法性讨论尚未结束,又惊现万科高管抛售股票的消息。

万科H股在港交所发布公告,披露了万科停牌前6个月内,万科高管等此次重组交易相关方买卖股票情况。公告显示,有24人大举抛售万科股票,其中17人全部清空了持有的万科A股。周彤为深圳万科总经理,在万科停牌前6个月,卖出50万股万科A,清空所有持股。万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文通过出售1379万股,目前剩余的万科A仅2.1万股。万科停牌前,仅万科首席风险官王文金、万科首席运营官张旭通过股票期权行权分别增加万科持股66万股和22.5万股。

对于万科高管抛售股票,19日晚万科高级副总裁谭华杰在电话会议中表示,“看到的是大部分在增持。当然,也不排除有部分人卖掉股票变现的情况。他们卖掉的股票是个人财产。可能从家庭情况、个人来考虑,那个时间他们需要钱,但身边又没有,卖掉股票变现解决家庭的生活问题,这是很正常的。”

昨日,有媒体曝出万科7月4日前复牌的可能性不大。北京晨报记者向万科方面求证,对方表示,按照相关规定,重组预案提交后,审核时间最长为10天,“按照这个计算,7月4日之前应该会复牌。”

  北京晨报记者 杨奕

责任编辑:国平