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但不需要等到万科之争尘埃落定，我们就已经可以明确，它在中国商业史上必将留下浓墨重彩的一页，并成为推动中国公司治理的重要研究案例。 回顾过去一年多来围绕万科、绿城、佳兆业甚至更早的金地的股权之争，房地产行业公司的控制权市场已经进入一个极其活跃的时期。随着中国资本不断积累和集中、实体经济增长进入新常态，可以想见，诸多行业龙头公司都面临着新旧势力交织、原有治理生态被打破的局面。 正如曾担任过多年央企掌门人的傅成玉说的那样，从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的一刻起，华宝与万科之争的长远影响已上升到社会利益和健康的资本市场发展建设层面。 在某种程度上，万科之争正是这轮全新周期的正式启幕。然而在这个中国公司和资本市场的重要历史节点，股权争夺者之间爆发的激烈曲折而持续的冲突，带走了观察者的注意力。本应当得到严肃讨论的话题却很容易被诸如企业家私生活、权贵黑幕等等人们茶余饭后的谈资所冲淡。整个中国商业界对公司、对资本和对管理层等一系列基本概念的认知出现了严重割裂。 从财富500强的名单上看，中国公司从体量上甚至已跻身世界一流。但万科事件的发生，却暴露了中国公司治理的不成熟。这种不成熟不仅体现在法律体系，也体现在人们的认知上。对于企业家，对于企业的价值，对于管理层控制和股东关系，对于独立董事扮演的角色等等，一系列命题都值得我们认真辨析。这可能成为一场真正的公司治理运动的开始，并推动整个公司法律体系的演进。 野蛮人 万科之争，导火索是“野蛮人”宝能的敲门。宝能控制人姚振华曾在成为万科第一大股东之前与王石有过一次会谈，结果不欢而散。 尽管王石在6月29日的股东大会否认称宝能为“野蛮人”，而是“恶意收购”。实际上，两者并无本质差别。这一概念是个中性词，指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。 事实上，万科对敌意收购早有准备，而近年来发起的重要改革之一——事业合伙人，其中很重要的一个原因就是为了防止“野蛮人入侵”。 早在万科2014年春季例会上，郁亮出人意料地做了一场《事业合伙人》的主题演讲，这也是万科三十年那次大会的主题。郁亮从“君万之争”，一场发生在22年前、激烈程度堪比此番股权之争讲起，解释万科要建立这项制度的4个原因：掌握自己的命运，与股东形成背靠背的信任，做大自己的事业，分享我们的成就。 财经媒体人黄秋丽在《万科逻辑》一书中记录到：“郁亮说，万科现在富得流油，但股价很低，买下万科只需要200亿元，在这个情况下，野蛮人来敲门是很正常的，他们会怎么行动呢？如果能成为大股东，这是最简单的；如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟，等等。” 除了万科管理层，担心宝能介入会毁掉万科的核心价值的还有曾长期担任央企领导人的傅成玉，他认为宝能的很大部分资金是倒短资金，且不论短期保险资金投资上市公司是否合规，仅从其尽快偿还短期债务压力看也必须通过万科尽快变现，可能无法从公司长远发展思考问题。这与万科管理团队过去长期坚持的为全体股东利益服务的价值导向相互矛盾。 不过，正如郁亮担心的那样，万科的公司治理现状导致了可能扮演“野蛮人”角色的大有人在。 打破万科股东格局的宝能，包括安邦，出身险资。近年来，以“资产驱动负债”模式发展的各类险资规模得到了长足的发展，掌管资金已经达到十万亿级别，如果再加上以此为基础的资管工具作为杠杆，可调动的资本更为庞大。由此，险资成为了各级资本市场的重要力量。据统计，2016年前五月的险资仅投向证券和基金的规模就达到了1.68万亿。 另外一个可做对比的数据是，中国公司的总市值45万亿元，而全社会可投资财富则达到了110万亿元。随着实体经济增速放缓和财富管理权的进一步集中，优质公司面临着空前的资本压力。 从这个角度看，宝能的偶然，是万科的必然。 长期研究公司治理的中国社科院经济研究所研究员仲继银认为，敌意收购是公司控制权市场的高级阶段，敌意收购在美英模式的公司治理体制中发挥着非常重要的作用，即把公司资产转移到那些能最有效的运用它们的人手中。所谓敌意，是相对于管理层，而并非公司股东，对公司股东反而可能是善意的，因为管理层掌握着公司最大的资源。 当然，我们不能简单地把万科遭遇野蛮人，看作是一个公司治理发展趋势的缩影，更应当考虑案例本身所需要解决的问题。 实际上，十多年前日本也经历了一场敌意收购的市场风潮，此后日本经济产业省在2005年5月27日发表了《企业价值报告书》，阐明了关于敌意收购防卫企业的价值标准。这份价值书认为，企业价值就是企业的价格，它是指公司的资产、盈利能力、安定性、效率性、成长力等有益于股东利益的公司的属性。 具体来说，股东选择有能力的管理层，管理层通过构筑同利益相关者的良好关系来最大限度地实现企业价值，使股东收益最大化。因此，当出现敌意收购，公司决定是否采用防御措施进行对抗时，就要分析收购者与现有管理层的经营提案，比较哪一个提案在兼顾利益相关者基础上，更能实现以股东利益为核心的企业价值的最大化。 回到万科。应该说这样的方案，管理层抛出了一个，另外的呢？广大股东需要一个比较。 （详见经济观察报第777期报道《万科事件的必然与偶然》20版） 管理层与股东 与王石会谈后，宝能继续从二级市场购入万科股票一举超越华润成为大股东。2015年12月18日，万科宣布筹划重组收购资产停牌。双方角力开始。 此间，王石在一次内部会议上表示，不欢迎宝能做大股东。此后，王石又在公开表示，不欢迎民营资本做万科的大股东。这些言论，对王石本人和其代表的万科管理层，带来了极大争议。 毫无疑问，万科是一家拥有较高信用、治理良好的混合所有制企业。从这个角度，王石的发言似无大碍。此间，企业界人士支持王石居多，认为正是王石等管理层三十年来的有效经营，才有今日之地产龙头。 如果把一家企业看作是一组社会合约，那么在这组合约中，还包括客户、员工、债权人、上下游产业链等诸多利益相关者，绝非仅股东一方。而衡量这组复杂合约是否得到了履行的一个重要指标，即品牌。可以说，万科管理层在缔造并擦亮这个品牌的过程中，起到了最关键的作用。 |
