大连港：2015年年度股东大会的法律意见书

大连港：2015年年度股东大会的法律意见书 公告日期 2016-06-29                         辽宁华夏律师事务所
                 关于大连港股份有限公司
           二〇一五年年度股东大会的法律意见书
                                                        辽华律见字［2016］023 号

致：大连港股份有限公司

    辽宁华夏律师事务所接受大连港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，

指派律师包敬欣、刘翠梅出席了于 2016 年 6 月 28 日召开的公司二〇一五年年度

股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票

细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连港股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席

本次股东大会的人员资格和会议召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决

结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，

并依法对其法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司

提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具

法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司于 2016 年 3 月 24 日召开了第四届董事会 2016 年第 2 次会议，审议批准

《关于召开 2015 年度股东大会的议案》，并授权公司董事会秘书根据公司章程及

有关监管规则的规定，适时发布 2015 年度股东大会会议通知。

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，本次股

东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    （二）本次股东大会的通知
    公司于 2016 年 5 月 13 日在香港联合交易所有限公司网站（）

以及公司网站（）上发布了《大连港股份有限公司股东周年大会通

告》；于 2016 年 5 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券

时报》及上海证券交易所网站（）、公司网站（）上

发布了《大连港股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。

    由于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在股东

大会通知公告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明。

    根据前述通知及公告，公司董事会已就召开本次股东大会提前 45 日以公告方

式向全体股东发出通知，通知的内容包括召集人、会议时间、地点、会议方式、

会议审议事项、投票方式、会议出席/列席对象、股权登记日、登记方法以及联系

方式等内容，本次股东大会通知内容和程序合法。

    （三）本次股东大会的召开

    经本所律师验证，本次股东大会于 2016 年 6 月 28 日上午如期在召开现场会

议，由公司董事长主持。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通

知中一致。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交

易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台。网络

投票的时间和方式与会议通知公告内容一致。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会

规则》和《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。

     二、本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格

    （一）经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 95 名，代表股

份 3,672,390,890 股，占公司有表决权股份总数的 65.504482%。其中 A 股股东及代

理人 91 名，代表 A 股股份 2,357,215,920 股；H 股股东及代理人 4 名，代表 H 股

股份 1,315,174,970 股。

    本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、
授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实出席现场会议的股东及股

东代理人具备出席股东大会的资格。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构上证所信息

网络有限公司验证。

    （二）根据本所律师的审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次

股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师以及公司董

事会邀请的其他人士。

    本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》、《公司章程》的规定。

    （三）本次股东大会系由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    1、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议

案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东

大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对会议通知中

列举的事项进行了逐项审议并表决。本次股东大会现场会议推举了股东代表、监

事代表、公司 H 股股份过户登记处-香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共

同参加了会议的计票和监票，并由监票人对表决结果进行统计。股东大会的主持

人在会议现场宣布了每一提案的表决情况和表决结果，符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。

    3、本次股东大会的网络表决投票系依据《上海证券交易所上市公司股东大会

网络投票实施细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的表决权总数和表决结

果系由上证所信息网络有限公司向公司提供，符合有关法律、法规的规定。本次

股东大会的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行合并统

计后作出。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）表决结果

    本次股东大会逐项审议并表决了以下议案：

    1、《2015 年年度报告》。

    2、《2015 年度董事会报告》。

    3、《2015 年度监事会报告》。

    4、《2015 年度经审计合并财务报告》。

    5、《关于选举监事的议案》。

    6、《关于聘任 2016 年度审计师的议案》。

    7、《公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

    8、《审议及批准申请发行债务融资工具的方案》。

    9、《关于修订募集资金管理办法的议案》。

    10、《关于修改公司章程的议案》。

    11、《关于选举董事的议案》。

    11.1《选举白景涛先生为公司第四届董事会董事》。

    11.2《选举郑少平先生为公司第四届董事会董事》。

    上述议案均经出席本次股东大会会议股东及股东代理人所持表决权法定以上

数额表决通过，其中第 11 项议案采取了累积投票方式。

     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、会议召集人资格合法有效；本

次股东大会的表决程序、表决结果及会议决议合法有效。