捷视飞通:补充法律意见书2

　　北京市中伦文德(深圳)律师事务所

　　关于深圳市捷视飞通科技股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

　　之

　　补充法律意见书(二)

　　二零一六年五月

　　北京市中伦文德(深圳)律师事务所

　　关于深圳市捷视飞通科技股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

　　补充法律意见书(二)

　　致：深圳市捷视飞通科技股份有限公司

　　北京市中伦文德(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市捷视飞通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“捷视飞通”)申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，已于2016年3月出具了《北京市中伦文德(深圳)律师事务所关于深圳市捷视飞通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，并于2016年4月根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于深圳市捷视飞通股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》出具了补充法律意见书(以下简称“《补充法律意见书一》”)，现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于深圳市捷视飞通股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“《反馈意见二》”)要求，出具本补充法律意见书(以下简称“《补充法律意见书二》”或“本补充法律意见书”)。

　　本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书一》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》和《补充法律意见书一》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的释义与《法律意见书》和《补充法律意见书一》相同。

　　本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报提交审查，并依法承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书仅供公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用，未经本所同意，不得作其他目的使用。

　　本所根据《反馈意见二》中涉及的问题，现出具补充法律意见如下：

　　1、关于上市公司华宇股份(300271，SZ)持有公司15.99%的股权。请主办券商和律师核查：(1)上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序(如履行董事会、股东大会决议等)以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。(2)公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。(3)上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。(4)公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。(5)上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。(6)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。(7)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。请公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。

　　回复意见如下：

　　(1)根据华宇软件提供的说明，华宇软件有关参股子公司申请挂牌新三板，不需要召开董事会及股东大会，需要履行总经理审批流程。华宇软件已经按照要求履行了总经理审批流程，符合华宇软件的公司章程和议事规则。

　　经核查华宇软件公告章程，华宇软件有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序符合其章程等规定的议事规则，合法合规。

　　(2)根据华宇软件提供的说明，华宇软件投资捷视飞通及捷视飞通申请新三板挂牌事宜，华宇软件根据要求充分履行了信息披露义务，并会按照相关规定持续履行信息披露义务。根据公司提供的资料并经核查，公司就信息披露承诺如下：本次挂牌前所属上市公司华宇软件符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

　　(3)华宇软件提供的说明表明，出资公司的资金来源于公开发行超募资金，参股捷视飞通符合募集资金的使用要求，且按照议事规则和章程履行了决议程序，按照证券交易所和监管部门的要求进行了充分披露；出资捷视飞通的投资金额共人民币3000万元，占募集资金净额的5.83%。

　　经核查，华宇软件于2014年9月按章程及议事规则就使用超募资金投资捷视飞通的事宜召开了董事会并形成了决议、召开监事会并形成了专项意见、独立董事发表了意见、保荐机构出具了核查意见，并按证券交易所和监管机构的要求进行了披露。

　　本所认为，华宇软件投资捷视飞通的资金来源、超募资金的使用、决议程序及信息披露合法合规。

　　(4)本所在《法律意见书》之“五、公司的独立性”部分对公司的业务、资产、机构、人员、财务的独立性进行了核查并发表了意见，在《法律意见书》之“十一(二)、知识产权情况”部分对公司的有关技术涉及的知识产权进行了核查并发表了意见。

　　根据核查情况，公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产被公司股东和实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形，公司的资产独立；公司与全体员工均签订了《劳动合同》，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，独立发放员工工资、缴纳社保及公积金，除董事邵学、董事李立新、监事会主席黄河、非职工代表监事王琰等四人由华宇软件和北极光的相关人员兼任之外，其他人员均不存在于股东处任职或领取薪水的情形，公司的人员独立；公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，公司的财务人员均专职在公司任职，并签订了《劳动合同》，从公司领取工资并享受社保等福利，公司在银行独立开立账户、独立核算，独立运营资金，并能够独立进行纳税申报和依法纳税，不存在与其他企业共用银行账户或混合纳税的情形，公司的财务独立；公司已设立股东大会、

　　董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并在公司内部设立了行政、财务、营销、研发等相应的职能部门，内部经营管理机构健全，能够独立行使经营管理职权，不存在与其他企业间机构混同的情形，公司的机构独立；公司依法经营，独立开展业务并对外签订合同，具有独立的研发、销售、经营、财务、行政管理体系，在生产经营及管理上独立运作，其业务独立于其他企业，不存在依赖于股东及其他关联方的情形，公司业务独立；公司已经取得着作权的软件技术及已经取得专利权的专利技术均由公司合法取得，知识产权权属清晰，公司未申请着作权证书的软件技术、未申请专利的技术及正在开发中的技术均由公司独立开发或基于同第三方合作开发合同的开发，不存在占用股东技术资源的情形。

　　综上所述，本所认为，公司的业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素独立于上市公司华宇软件，具有独立面向市场的能力和持续经营能力。

　　(5)根据华宇软件提供的说明，华宇软件采用权益法核算对捷视飞通的长期股权投资，2015年归属于上市公司股东的净利润中，经营业绩来源于捷视飞通的比例为0.66%，利润总额比例为0.57%。捷视飞通的本次挂牌对华宇软件维持独立上市地位、持续盈利能力的影响很校

　　(6)根据华宇软件提供的说明，华宇软件及其关联方与捷视飞通不存在同业竞争，双方就未来可能出现的同业竞争进行协商以避免同业竞争；存在关联交易，但履行了关联交易程序，且价格公允。

　　经核查，华宇软件章程中对关联交易进行了明确的规定；捷视飞通已经通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等公司内部治理文件对关联交易的有关问题进行了详细规定，明确了关联交易的公允决策程序，同时也出具了减少关联交易的承诺。

　　华宇软件出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将不会并将督促其控制的公司不会扩大生产、开发任何与华宇软件和捷视飞通现有合作范围内构成

　　直接竞争的产品；对于未来研发销售的新产品，华宇软件将与捷视飞通协商明确各自的产品及业务领域和模式，以促成各方不存在同业竞争关系。

　　综上，本所认为，华宇软件及关联方同捷视飞通之间存在关联交易，且未来会持续发生关联交易，但双方均制定了严格的内部治理文件以规范关联交易行为和程序，有利于对股东尤其是中小股东权益的保护；华宇软件及其他关联方同捷视飞通之间未发生同业竞争，对于未来可能出现的同业竞争已经达成协商一致的解决方案。

　　(7)根据上市公司华宇软件自查后提供的说明，核查截至2015年12月31日的上市公司前100名股东名册，无持有捷视飞通股份的情况；经核查除华宇软件之外的其他股东，公司的股东未持有华宇软件的股份，不是华宇软件的股东，也未在华宇软件担任董事、监事、高级管理人员，同华宇软件的董事、监事、高级管理人员也没有关联关系。综上，华宇软件的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员未持有公司股份。

　　2、关于机构股东。(1)请主办券商和律师补充核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股权清晰。(2)请主办券商和律师补充核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容及其解除情况，原股东是否具备回购能力，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。(3)请主办券商和律师核查公司机构股东中是否存在国有股，及其出资公司程序的合规性，公司是否需要取得国有股权设置批复。(4)请公司补充披露相关内容。

　　回复意见如下：

　　(1)根据机构股东北极光、国仟共赢、金诺投资提供的投资人名册，并经本所律师对公司人员进行调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

　　高级管理人员在北极光、国仟共赢、金诺投资均未持有权益。

　　机构股东北极光于2012年3月4日同公司及当时的股东签署投资协

　　议，并对公司进行增资。该协议中，北极光对其投资主体、资金来源、

　　协议签署的授权与批准等问题进行了陈述和保证，并保证其签署和履

　　行该投资协议不会违反其章程或组织性文件，不会违反对其本身和其

　　资产有约束力的任何文件或协议；同时约定，北极光就本次增资及交

　　易文件的签署和履行完成内部审批程序为本投资协议的交割先决条

　　件。经核查，北极光对于出资公司履行了合伙协议要求的内部决议程

　　序，符合合伙协议的要求，投资范围符合备案范围。截至本补充法律

　　意见书出具之日，北极光管理人管理的基金不仅限于北极光，北极光

　　及管理人承诺，管理人财产未混同于基金财产从事投资活动，不存在

　　与管理人管理的其他基金混同管理的问题。综上，北极光的出资资金

　　与管理人资产有效分离，股权清晰。

　　机构股东国仟共赢于2016年3月25日同公司及原股东签署投资协议，

　　并对公司进行增资。投资协议中，国仟共赢保证并承诺签署及履行该

　　投资协议不会违反其组织文件的任何规定或其作为当事一方的任何重

　　大协议或文件。经核查，国仟共赢对于出资公司履行了合伙协议和内

　　部制度要求的内部决议程序，投资范围和投资金额符合合伙协议的要

　　求，也符合备案范围。截至本补充法律意见书出具之日，国仟共赢管

　　理人北京国谦投资咨询有限公司管理的基金仅有国仟共赢，不存在与

　　管理人管理的其他基金混同管理的问题；国仟共赢及管理人承诺，管

　　理人财产未混同于基金财产从事投资活动。综上，国仟共赢的出资资

　　金与管理人资产有效分离，股权清晰。

　　机构股东金诺投资于2016年3月25日同公司及原股东签署投资协议，

　　并对公司进行增资。投资协议中，金诺投资保证并承诺签署及履行该

　　投资协议不会违反其组织文件的任何规定或其作为当事一方的任何重

　　大协议或文件。经核查，金诺投资对于出资公司履行了合伙协议和内

　　部制度要求的内部决议程序，投资范围和投资金额符合合伙协议的要

　　求，也符合备案范围。截至本补充法律意见书出具之日，金诺投资的

　　管理人深圳市佳禾股权投资基金管理企业(有限合伙)管理的基金仅

　　有金诺投资，不存在与管理人管理的其他基金混同管理的问题；金诺

　　投资及管理人承诺，管理人财产未混同于基金财产从事投资活动。综

　　上，金诺投资的出资资金与管理人资产有效分离，股权清晰。

　　(2)根据公司提供的资料并经核查，公司、原股东、实际控制人同机构投资者北极光于2012年3月签署的《关于深圳市捷视飞通科技有限公司之投

　　资协议》(以下简称“投资协议”)和2015年9月签署的《关于深圳

　　市捷视飞通科技有限公司投资协议之补充协议》(以下简称“投资协

　　议之补充协议”)，解除了公司同北极光的对赌条款及北极光享有优

　　先权的条款，约定实际控制人蒋延春需要在约定条件未达成时实施股

　　权回购；公司、原股东、实际控制人同机构投资者华宇软件于2014

　　年9月签署的《关于深圳市捷视飞通科技有限公司之增资协议》(以

　　下简称“增资协议”)和2015年9月签署的《关于深圳市捷视飞通科

　　技有限公司增资协议之补充协议》(以下简称“增资协议之补充协议)，

　　解除了公司同华宇软件的业绩对赌条款及华宇软件享有优先权的条

　　款，约定实际控制人蒋延春需要在约定条件未达成时实施股权回购或

　　进行不超过人民币600万元的现金赔偿；公司、原股东、实际控制人

　　与机构投资者国仟共赢、金诺投资签署的投资协议没有对赌条款和优

　　先权条款。

　　北极光与各方签署的投资协议及投资协议之补充协议涉及到的相关条

　　款的具体情况如下：

　　序 投资协议中涉及调整的条款及内容 补充协议对投资协议的补充、修 修改重点及

　　号 改或调整 履行情况

　　1 原8.1.1：如出现下列情形之一，投资 修改为：如出现下列情形之一，投 解除了对公

　　人有权要求公司和/或实际控制人在 资人有权要求实际控制人在投资 司的要求。

　　投资人提出书面请求之日起6个月内 人提出书面请求之日起6个月内

　　未履行。

　　回购投资人所持有的全部或部分公司 回购投资人所持有的全部或部分

　　的股权/股份 公司的股权/股份

　　2 原8.2：公司及/或实际控制人必须在 修改为：实际控制人必须在接到投 解除了对公

　　接到投资人的书面回购或收购通知之 资人的书面回购或收购通知之日 司的要求。

　　日起6个月(以下简称“回购期限”) 起6个月(以下简称“回购期限”)

　　未履行。

　　内付清按照本协议第8.1.2条计算的 内付清按照本协议第8.1.2条计算

　　全部回购或收购价款。公司和实际控 的全部回购或收购价款。实际控制

　　制人对投资人的股权被全部收购承担 人对投资人的股权被全部收购承

　　连带责任。 担连带责任。

　　3 原8.3：投资人应当在收到公司或实 修改为：投资人应当在收到实际控 解除了公司

　　际控制人支付的回购或收购价款后十 制人支付的回购或收购价款后十 的约定。

　　五(15)个工作日内将与实收价款相 五(15)个工作日内将与实收价款

　　未履行。

　　对应比例的公司股权变更至实际控制 相对应比例的公司股权变更至实

　　人名下。 际控制人名下。

　　4 原9.1：股权转让限制 解除该条款 未履行

　　5 原9.2：优先购买权 解除该条款 未履行

　　6 原9.3：强制随售权 解除该条款 未履行

　　7 原9.4：优先认缴增资权 解除该条款 未履行

　　8 原9.6“防稀释保护权中“：公司及/ 修改为：实际控制人须无偿(或以 解除了对公

　　或原股东、实际控制人须无偿(或以 名义价格)补偿投资人 司、原股东

　　名义价格)补偿投资人 的要求。

　　未履行

　　9 原9.8：清算优先权 解除该条款 未履行

　　10 原9.9：自本次增资完成之日至公司 修改为：自本次增资完成之日至公 删除了对投

　　首次公开发行之前，如公司拟进行利 司首次公开发行之前，如公司拟进 资人的特别

　　润分配，需经董事会(包括投资人任 行利润分配，需经董事会或股东会 权利内容。

　　命的董事同意)或股东会决议(包括 决议审议通过。自本次投资完成之

　　未履行

　　投资人同意)审议通过。自本次投资 日起，投资人有权按持股比例参与

　　完成之日起，投资人有权按持股比例 公司累积未分配利润的分配

　　参与公司累积未分配利润的分配

　　11 原10.3：董事会会议的召开应包括至 解除该条款 未履行

　　少一名由投资人任命的董事和至少一

　　名由公司高管任命的董事

　　12 原10.5：本次增资完成后，下列事项 修改为：本次增资完成后，下列事 删除了“且

　　必须经代表三分之二以上表决权(含 项必须经代表三分之二以上表决 包括投资

　　三分之二)且包括投资人的股东同意 权(含三分之二)的股东同意方可 人”。

　　方可通过 通过

　　未履行

　　13 原10.6：本次增资完成后，下列事项 修改为：本次增资完成后，下列事 删除“且包

　　的决议必须经出席董事会会议的董事 项的决议必须经出席董事会会议 括投资人委

　　五分之三以上(含五分之三)且包括 的董事五分之三以上(含五分之 派的董事”。

　　投资人委派的董事同意后方可通过 三)的董事同意后方可通过

　　未履行

　　原10.8：投资人有权向公司推荐出任

　　公司财务总监的人选，无其他特殊例

　　14 解除该条款 未履行

　　外情形时，董事会应当优先聘任该被

　　推荐的财务总监。

　　华宇软件与各方签署的增资协议及增资协议之补充协议涉及到的相关条

　　款的具体情况如下：

　　序 增资协议中涉及调整的条款及内容 补充协议对增资协议的补充、修 修改重点及

　　号 改或调整 履行情况

　　1 原8.1：目标公司承诺2014、2015 修改为：实际控制人承诺2014、 承诺主体由

　　及2016年度经审计的税后经营性净 2015及2016年度经审计的税后 公司修改为

　　利润分别不低于1000万元、1500万 经营性净利润分别不低于1000万 实际控制

　　元和2500万元。如果目标公司2014、 元、1500万元和2500万元。如 人，义务承

　　2015、2016年度当期实际税后经营 果目标公司2014、2015、2016 担主体限定

　　性净利润未达到前述承诺利润指标 年度当期实际税后经营性净利润 为实际控制

　　60%的，投资者有权于目标公司年度 未达到前述承诺利润指标60% 人。

　　审计报告出具后60日内要求实际控 的，投资者有权于目标公司年度审

　　未履行

　　制人自身或由实际控制人促成目标公 计报告出具后60日内要求实际控

　　司于三个月内通过合法途径以等同于 制人于三个月内通过合法途径以

　　年15％内部收益率(即：以认购价款 等同于年15％内部收益率(即：

　　总额为基础按照年15%复利计算)的 以认购价款总额为基础按照年

　　回购价格，部分或全部回购投资者的 15%复利计算)的回购价格，部分

　　股权 或全部回购投资者的股权

　　2 原8.2：目标公司承诺2014-2016年 修改为：实际控制人承诺， 承诺主体由

　　三个会计年度经审计的税后经营性净 2014-2016年三个会计年度经审 公司修改为

　　利润总和不低于5000万元。如果 计的税后经营性净利润总和不低 实际控制

　　2014-2016年三个会计年度经审计的 于5000万元。如果2014-2016 人，义务承

　　实际税后经营性净利润总和未达到前 年三个会计年度经审计的实际税 担主体限定

　　述承诺利润指标的90%的，投资者有 后经营性净利润总和未达到前述 为实际控制

　　权于目标公司2016年度审计报告出 承诺利润指标的90%的，投资者 人。

　　具后60日内要求：(1)目标公司或 有权于目标公司2016年度审计报

　　未履行

　　实际控制人按照以下公式于三个月内 告出具后60日内要求：(1)实

　　进行现金补偿：(4500万-三年累计 际控制人按照以下公式于三个月

　　实际业绩)/4500万*3000万；但补偿 内进行现金补偿：(4500万-三年

　　金额最高不超过600万元。或(2) 累计实际业绩)/4500万*3000万；

　　实际控制人自身或由实际控制人促成 但补偿金额最高不超过600万元。

　　目标公司于三个月内通过合法途径以 或(2)实际控制人于三个月内通

　　等同于年15％内部收益率的回购价 过合法途径以等同于年15％内部

　　格，部分或全部回购投资者的股权。 收益率的回购价格，部分或全部回

　　购投资者的股权。

　　3 原9.2：少数股东的股份流通性保护 修改为：“实际控制人” 限定义务人

　　中“目标公司和/或实际控制人” 为实际控制

　　人

　　4 原9.3“被拒绝上市的保护”：自投 修改为：自投资者成为目标公司股 解除了公司

　　资者成为目标公司股东之后，如果目 东之后，如果目标公司符合首次公 的回购义

　　标公司符合首次公开发行之条件，且 开发行之条件，且投资者和/或北 务。

　　投资者和/或北极光支持上市，但由于 极光支持上市，但由于创始股东或

　　未履行

　　创始股东或高级管理人员否决上市或 高级管理人员否决上市或上市决

　　上市决议未能通过，则投资者和北极 议未能通过，则投资者和北极光有

　　光有权要求目标公司或创始股东以合 权要求创始股东以合法途径回购

　　法途径回购其持有的部分或全部股 其持有的部分或全部股权。

　　权。

　　5 原9.4“股权回购”：除前述事项外， 修改为：除前述事项外，出现下列 解除了公司

　　出现下列情形之一，投资者和北极光 情形之一，投资者和北极光均有权 的回购义务

　　均有权要求目标公司或创始股东通过 要求创始股东通过合法途径以等

　　合法途径以等同于年15％内部收益 同于年15％内部收益率的回购价

　　率的回购价格，部分或全部回购投资 格，部分或全部回购投资者的股权

　　者的股权

　　6 原10.1：创始股东股权转让限制 解除该条款 未履行

　　7 原10.2：优先购买权 解除该条款 未履行

　　8 原10.3：跟随出售权 解除该条款 未履行

　　9 原10.4：优先认缴增资权 解除该条款 未履行

　　10 原10.5“特别反摊薄保护权”之“目 分别修改为：“创始股东”、“创 解除了目标

　　标公司及/或创始股东”、“目标公司 始股东、实际控制人” 公司的义务

　　及/或创始股东、实际控制人”

　　11 原10.7：优先清算权 解除该条款 未履行

　　12 原10.8：增资完成后起至目标公司首 修改为：增资完成后起至目标公司 解除了投资

　　次公开发行前，如目标公司拟进行利 首次公开发行前，如目标公司拟进 者和北极光

　　润分配，需经董事会(包括投资者和 行利润分配，需经董事会或股东会 的特别权利

　　北极光委派的董事同意)或股东会决 决议审议通过，自本次增资完成之

　　议(包括投资者和北极光同意)审议 日起，投资者和北极光有权按持股

　　通过，自本次增资完成之日起，投资 比例参与目标公司累积未分配利

　　者和北极光有权按持股比例参与目标 润的分配

　　公司累积未分配利润的分配

　　13 原10.9“最优惠条款”：若目标公司 解除该条款 未履行

　　在未来融资存在比本次投资更加优惠

　　的条款，则投资者和北极光有权享受

　　该等更加优惠的条款并将该等更加优

　　惠的条款适用于投资者持有的目标公

　　司股权

　　14 原10.10“领售权” 解除该条款 未履行

　　15 原11.1：增资完成后目标公司董事会 修改为：增资完成后目标公司董事 解除了北极

　　由5名董事组成，其中创始股东委派 会由5名董事组成，其中创始股 光和华宇软

　　3名，北极光与投资者各委派1名。 东委派3名，北极光与投资者各 件的特殊权

　　董事会会议的召开至少由3人出席， 委派1名。董事会会议的召开至利

　　特殊事项决议机制详见下段“投资者 少由3人出席。

　　委派董事的一票否决权”，且针对特

　　殊事项的审议必须有投资者和北极光

　　委派的董事参加。

　　16 原11.3：以下事项需经代表2/3以上 修改为：以下事项需经代表2/3以 解除了北极

　　表决权的股东且包括投资者和北极光 上表决权的股东同意方可作出决 光和华宇软

　　同意方可作出决议 议 件的特殊权

　　利

　　17 原11.4：投资者委派董事的一票否决 修改为：董事会特别决议事项 解除了投资

　　权 者委派董事

　　的特权

　　18 原11.4.1：下列事项需经出席会议的 修改为：下列事项需经出席会议的 解除投资者

　　3/5以上董事且经投资者或北极光委 3/5以上董事同意方可作出决议 委派董事的

　　派的董事同意方可作出决议 特权

　　19 原11.4.2：下列事项需经出席会议的 修改为：下列事项需经出席会议的 解除投资者

　　3/5以上董事且经投资者和北极光委 3/5以上董事同意方可作出决议 委派董事的

　　派的董事共同同意方可作出决议 特权

　　本所认为，投资协议及投资协议之补充协议、增资协议及增资协议之

　　补充协议的签署均履行了相应的内部程序及决议，系各方的真实意思

　　表示，合法有效；机构投资者同公司之间的对赌已经解除，机构投资

　　者的优先权已经解除，股权回购及现金赔偿的条件明确具体，不存在

　　争议或潜在争议。

　　实际控制人蒋延春已出具承诺：本人多年来一直专注于公司主营业务

　　领域，实际控制人蒋延春承诺，若将来触发回购或赔偿情形时，不会

　　转让持有的公司股份来筹集资金，本人将积极采取包括但不限于自筹

　　资金回购、引进新投资人收购等其他措施予以解决回购或赔偿问题，

　　以确保公司实际控制人的控制权不会发生变更，从而不影响公司的持

　　续经营，保证公司、中小股东及债权人的利益。

　　根据公司和实际控制人出具的说明，认为：公司的业绩稳步增长，客

　　户的认可和政府的支持在逐渐提升，公司在行业内受到业界和资本的

　　关注持续增加，多家投资机构长期关注着公司的发展并与公司保持着

　　密切联系，引进新的投资人成为股东具有可行性；基于公司业绩的持

　　续增长，挂牌后公司的市值会相应增长，机构投资者通过股转平台进

　　行股份转让的可行性强；公司在战略上并未放弃上市计划，公司目前

　　亦无上市的实质性障碍，公司将根据整体业绩经营情况等因素综合考

　　虑具体的上市计划安排；综上，机构投资者提出股份回购时，实际控

　　制人采取自筹资金回购、引进新投资人收购具有可行性。

　　根据公司和实际控制人出具的说明，实际控制人存在有效可行的措施

　　执行回购，目前未发生可触发股份回购或要求赔偿的情形，实际控制

　　人与机构投资者之间不存在争议或潜在争议；机构投资者的约定未对

　　公司未来的经营业务进行约束性约定，回购股份事宜不会影响公司的

　　持续经营。

　　综上，本所认为，不排除机构投资者未来提出回购股份或赔偿的要求，

　　但鉴于有关股份回购或赔偿是实际控制人的协议义务，并非公司的协

　　议义务，且实际控制人已经承诺保证采取措施妥善处理有关股份回购

　　或赔偿事宜，故有关股份回购和赔偿的约定对公司实际控制人的控制

　　权不会造成影响，对公司的财务也不会造成影响，不存在损害公司、

　　中小股东或债权人利益的情形，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

　　(3)根据机构股东提供的资料、信息并经核查，机构股东均不属于国有股东，无需取得国有股权设置批复。机构股东的权益人对机构股东无特殊权

　　利要求，均按照合伙协议或公司章程约定履行权益人的权利义务。机

　　构股东出资公司，均按照机构股东合伙协议或公司章程履行了决议程

　　序，其出资公司的程序合法合规。

　　3、请主办券商和律师核查公司历史机构股东中是否存在国有股，若存在，进一步核查其出资及转让公司股权程序的合规性，就是否存在国有资产流失发表明确意见。

　　回复意见如下：

　　经核查，公司的历史机构股东深圳市源政投资发展有限公司的股东均为自然人，股东中不存在国有股。

　　4、关于外协，请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；(2)公司对外协厂商是否存有依赖。

　　回复意见如下：

　　(1)根据外协厂商深圳市奥普迪科技有限公司(以下简称“外协厂商”)提供的书面说明并经核查，外协厂商及其股东未持有公司股份，外协厂商

　　的董事、监事、高级管理人员及其关联人员也未持有公司股份，也未

　　在公司任董事、监事、高级管理人员或其他职务，与公司、董事、监

　　事、高级管理人员不存在关联关系。

　　《法律意见书》之“十、(一)关联方”对公司的关联方进行了披露，

　　不包括外协厂商深圳市奥普迪科技有限公司。

　　综上，本所认为，外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存

　　在关联关系。

　　(2)根据公司提供的说明并经本所核查，外协厂商目前为公司提供的外协服务仅为PCBA贴片，该业务通用性强，市场上可选择的服务厂商较多，

　　公司对该外协厂商不存在依赖关系。

　　5、请主办券商和律师核查控股股东、实际控制人对外投资情况，就公司与控股股东、实际控制人控制的公司是否存在同业竞争发表明确意见，说明判断的依据。请公司补充披露。

　　回复意见如下：

　　公司的实际控制人为蒋延春。蒋延春在报告期内除投资及经营公司外，于2004年9月22日至2015年9月2日持有深圳市艾微信息技术有限公司80%股权，其配偶王莉莉持股20%，蒋延春是深圳市艾微信息技术有限公司的控股股东。深圳市艾微信息技术有限公司与公司存在关联关系。同时，深圳市艾微信息技术有限公司的经营范围为“信息技术及网络技术开发，通信设备、计算机软硬件的技术开发、购销，信息咨询，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)”，与公司存在一定的同业竞争关系。2015年9月2日，蒋延春及配偶王莉莉将该公司股权全部转让，实际控制人与该公司不再有关联关系，同业竞争情况已经消除。

　　除上述情况外，公司实际控制人不存在其他直接或间接经营与公司相同或相近业务的情况。截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人不存在与公司同业竞争的情况。

　　除上述问题外，不存在需要进一步补充说明的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

　　本补充法律意见书正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。

　　(本页无正文，为《北京市中伦文德(深圳)律师事务所关于深圳市捷视飞通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)》签章页)

　　负责人：_____________________

　　洪国安

　　经办律师：____________________ 经办律师：_________________

　　程海群 施晓亚

　　北京市中伦文德(深圳)律师事务所

　　年 月 日

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