安生科技:2015年年度股东大会法律意见书

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　　湖南金州律师事务所

　　关于浙江安生信息科技股份有限公司

　　2015年年度股东大会的

　　法律意见书

　　致：浙江安生信息科技股份有限公司

　　湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江安生信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，对公司2016年6月28日召开的2015年年度股东大会(以下简称“本次会议”)予以见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《披露细则》”)等法律、法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《浙江安生信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定和要求，出具本法律意见书。

　　本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次会议相关文件，参加了公司本次现翅议全过程,验证了出席会议人员的资格，听取了本次会议所有议案，并监督了上述议案的审议表决。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议必备文件，依法对自己出具的法律意见书承担责任。

　　现本所律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等事项的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：

　　一、本次会议的召集和召开程序

　　(一)本次会议的召集

　　本次会议由公司董事会召集，根据刊登于全国中小企业股份转让系统网站()的《浙江安生信息科技股份有限公司2015年年度股东大会的通知公告》(以下简称“通知公告”)，公司董事会于2016年6月6日发布了关于召开本次会议的通知公告。

　　经核查，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

　　(二)本次会议的召开

　　公司本次会议采取现场形式会议于2016年6月28日(星期二)09:30在公司会议室召开，会议召开的时间、地点与通知公告内容一致。会议由公司董事长翁清棉先生主持。

　　本所律师核查后认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员和会议召集人的资格

　　(一)出席会议人员资格

　　本次会议采取现场投票方式召开，出席本次现翅议的股东及股东代表共11人，代表有表决权股份775万股，占股份总额的100%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次会议。

　　本所律师核查后认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。(二)本次会议召集人的资格

　　本次会议的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　三、本次会议的提案

　　根据通知公告的内容，本次会议审议的议案为：

　　1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

　　表决结果：775万股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　2、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

　　表决结果：775万股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　3、审议通过了《2015年度审计报告》；

　　表决结果：775万股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　4、审议通过了《公司 2015 年财务决算报告》；

　　表决结果：775万股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　5、审议通过了《公司2016年财务预算报告》；

　　表决结果：775万股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　6、审议通过了《关于预计2016年日常性关联交易的议案》；

　　表决结果：224.5万股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　公司关联股东翁清棉、毛兰芬、浙江中安科技股份有限公司回避表决。

　　7、审议通过了《关联方资金占用专项审核报告的议案》；

　　表决结果：222万股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　公司关联股东浙江中安科技股份有限公司、翁清棉、毛兰芬、刘丽丽回避表决。

　　8、审议通过了《关于追认投资北京首安信息技术有限公司的议案》；

　　表决结果：775万股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　9、审议通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

　　表决结果：775万股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　上述议案已经公司第一届董事会第三次会议以及第一届监事会第二次会议审议通过。

　　经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议、监事会决议及通知公告的内容相符，无新提案。

　　本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

　　四、本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性

　　出席公司本次会议的股东就通知公告中列明的审议议案以书面投票方式进行了逐项表决。

　　本次会议投票表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布本次会议投票表决结果。本次会议所审议的各项议案均获得有效通过。

　　本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅供公司2015年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次会议决议及其他信息披露文件一并公告。

　　本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。

　　(以下无正文)

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