今科科技:补充法律意见书1

　　关于广东今科道同科技股份有限公司

　　广东德元律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见

　　广东德元律师事务所

　　关于

　　广东今科道同科技股份有限公司申请股票在

　　全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

　　补充法律意见书

　　德元证字[2016]第DY0101-1号

　　广东德元律师事务所

　　GUANGDONG DEYUAN LAW FIRM

　　广东省中山市兴中道东方商贸大厦203号邮编：528400

　　电话：(Tel)0760-88855110传真：(Fax)0760-88850110

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　　致：广东今科道同科技股份有限公司

　　根据广东今科道同科技股份有限公司与本所签订的《聘请专项事务法律顾问协议》，本所受广东今科道同科技股份有限公司的委托，担任广东今科道同科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，为广东今科道同科技股份有限公司本次挂牌提供法律服务。

　　本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2016年2月29日出具了《广东德元律师事务所关于广东今科道同科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现本所根据股转公司出具的《关于广东今科道同科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，出具本补充法律意见书。

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　　第一节律师声明事项

　　对于本补充法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：

　　1、本所律师承诺已依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

　　2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对今科科技与本次挂牌有关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分地检查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相关法律责任。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与《法律意见书》中相同。本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

　　3、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　4、在前述核查验证过程中，今科科技保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面资料、副本材料或者口头证言；保证所提供副本资料与正本一致、复印件与原件一致；保证所有口头陈述和说明与事实一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或者其他有

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　　关单位的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

　　5、本所律师同意今科科技按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

　　6、本补充法律意见书仅供今科科技为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

　　基于上述，现补充发表法律意见如下：

　　第二节正文

　　一、反馈意见“一、公司特殊问题”之“1、关于资质”

　　请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；(3)

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　　是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

　　【回复如下】

　　1、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；

　　(1)根据公司《营业执照》载明的经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保舰药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。)、存储转发类业务(仅限X.400电子邮件业务)。一般经营项目：承接电脑网络工程；电脑软、硬件开发及销售；经营本企业自产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。

　　公司的主营业务包括商务e云平台、软件开发业务、推广服务和其他服务，其中商务e云平台为公司的核心产品。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得的经营业务所需的资质和许可如下：

　　①与生产经营相关许可或资质

　　序号 证书名称 批准事项 发证机关 编号 发证日期 有效期限

　　按照经营许可

　　《中华人民共和

　　证载明的内容 广东省通信 粤 2014年9月 至2018年12

　　1 国增值电信业务

　　经营增值电信 管理局 B2-20020007 12日 月3日

　　经营许可证》

　　业务

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　　按照经营许可

　　《中华人民共和 中华人民共

　　证载明的内容 2015年12 至2020年12

　　2 国增值电信业务 和国工业与 B2-20150988

　　经营增值电信 月2日 月2日

　　经营许可证》 信息化部

　　业务

　　②其他资质或认证

　　序号 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期

　　广东省经济和信息化委 粤 2014年12 通过

　　1 《软件企业认定证书》

　　员会 R-2014-0261 月27日 年审

　　广东省科学技术厅、广

　　东省财政局、广东省国 GF2014440006 2014年10 至2017年10

　　2 《高新技术企业证书》

　　家税务局、广东省地方 72 月10日 月2日

　　税务局

　　《认证域名注册服务机

　　3 中国互联网络信息中心 无 2014年1月 无

　　构》

　　经核查《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》及相关业务合同，公司目前实际的经营业务包括商务e云平台、软件开发业务、推广服务和其他服务，其中商务e云平台为公司的核心产品。公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，今科科技在其《营业执照》上所载的经营范围内开展业务不存在法律障碍。

　　(2)根据今科科技各分公司的《营业执照》及工商档案，并经本所律师核

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　　查分公司的业务合同，各分公司主要是软件销售服务。今科科技是一家以直销模式营销的软件运营服务提供商，其服务器及主要业务在中山总部，各地分公司主要是进行业务销售，不需要具备各项资质，故不存在超资质、超经营范围经营的情形。另，根据今科科技各分公司所在地的工商行政管理局出具的《证明》，公司不存在因违反工商行政管理法律法规的不良行为而受到行政处罚的情形。

　　据此，本所律师认为，今科科技各分公司在其经营范围内所从事的业务行为合法合规，不存在超资质经营的情形。

　　综上，本所律师认为，今科科技系由今科有限整体变更而来，今科科技承接了今科有限全部资产。目前，公司取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、跨地区《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《认证域名注册服务机构》已完成更名手续，该等证书均在股份公司名下；《高新技术企业证书》正在办理更名手续，不存在无法变更的风险；因软件无需要认证，故《软件企业认定证书》未进行名称变更。各分公司在其经营范围内合法合规经营，不存在超资质经营的情形。至此，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，经营所需各项资质齐备，开展相关业务合法合规。

　　2、是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；

　　经本所律师核查，公司的主营业务包括商务e云平台、软件开发业务、推广服务和其他服务，其中商务e云平台为公司的核心产品，其与公司《营业执照》载明的经营范围相一致，与公司已取得广东省通管局核发的《增值电信业务经营许可证》与国家工信部核发的跨地区《增值电信业务经营许可证》的资

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　　质相匹配。公司不存在超越资质、经营范围经营的情况。

　　经本所律师核查，公司的服务器主要设置在中山公司，各分公司所在地未设置服务器，且未经营超经营范围的业务，各分公司主要是软件销售服务，不需要具备各项资质，故不存在超资质、超范围经营的情形。

　　另，根据中山市工商行政管理局于2016年1月6日出具的《证明》确认，广东今科道同科技股份有限公司截至出具《证明》之日，未发现公司有违反工商行政管理法律法规的不良行为；根据今科科技各地分公司的工商行政管理局出具的《证明》，各分公司在所在地未发现因违反工商行政管理法律法规的不良行为而受到行政处罚的情形。广东省通信管理局于2016年1月19日出具的《证明》确认，经查，公司自2014年1月1日起至2015年12月31日止未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到行政处罚的情形。

　　综上，本所律师认为：公司不存在超越资质、经营范围的情况，公司的经营业务不存在相应的法律风险，无违法行为。

　　3、是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

　　(一)根据公司的《营业执照》、公司章程及公司提供的业务合同等资料，并经本所律师核查，公司经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保舰药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。)、存储转发类业务(仅限X.400电子邮件业务)。一般经营项目：承接电脑网络工程；电脑软、硬件开发及销售；经营本企业自产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进

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　　出口的商品除外)。

　　(二)根据公司的《营业执照》、公司章程以及公司提供的业务合同等资料，公司的主营业务包括商务e云平台、软件开发业务、推广服务和其他服务，其中商务e云平台为公司的核心产品。上述主营业务与《营业执照》载明的经营范围相符。公司报告期内主营业务未发生过重大变化。

　　根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度的营业收入分别为

　　25,919,925.95元、33,335,746.57元，占其收入总额均为100%，公司营业收入稳中有升。

　　(三)根据《电信业务经营许可证管理办法》规定，发证机关对经营许可证实行年检制度。经核查公司《电信业务经营许可证年检情况记录表》，广东省通信管理局对公司的电信业务经营许可证进行了历年的年检，年检均合格。

　　2016年3月28日，公司提交了2016年经营许可证年检的申请，广东省通管局已受理该申请。今科科技的编号为B2-20150988跨地区《增值电信业务经营许可证》通过了2016年跨地区电信业务经营许可证年检。

　　根据公司说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司没有收到政府部门的重大处罚，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致公司终止经营或影响持续经营能力的情形，不存在公司资质年审不合格的情形。

　　因此，本所律师认为,今科科技注册资本、人员指标、过往业绩均达到资质所要求的条件,公司目前所持有的资质、许可均在有效期内。如今科科技在上述资质期限届满前提出复审、续期申请且相关指标能够持续达到上述条件，能够

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　　通过上述资质的续期，持续持有相关资质不存在较大障碍或相关法律风险。

　　综上所述，本所律师认为，公司取得资质不存在法律障碍，不存在无法续期的风险，不存在影响公司持续经营的情形。

　　三、本所律师认为需要说明的其他问题

　　(一)、关于公司变更经营范围为长期的情况

　　1、会议召开情况

　　经本所律师核查，今科科技决定将公司营业期限变更为长期。公司于2016年1月16日召开了第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于审议并通过的议案》、《关于公司内部控制的自我评估报告》、《关于公司变更营业期限的议案》、《关于公司通过最新及的议案》、《关于拟定2016年2月2日召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案并提交股东大会审议。

　　公司于2016年2月2日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议并通过的议案》、《关于公司变更营业期限的议案》、《关于公司通过最新及的议案》等议案。

　　2、办理工商备案登记情况

　　公司已于2016年3月15日完成工商变更备案登记，并于同日领取最新营业执照。

　　(二)、关于公司需补充披露的重大合同情况

　　经公司确认及本所律师核查，公司签订的截至本补充法律意见出具之日发生的需补充披露的销售合同如下:

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　　日期 合同编号 合同类别 客户名称 受托方 合同内容 金额(元) 履行状态

　　研究开发服

　　2016 技术开发 广东水精之 务器(云主

　　SD201603

　　/3/1 (委托) 恋电子商务 顺德分 机)+LAPC 38万 正在履行

　　10

　　0 合同 有限公司 公司 交易中心功

　　能新增

　　2016 佛山市蓝黛 020全网商

　　商务e云平

　　/3/1 6111896 产品设计有 佛山分 城系统开发 12.42万 正在履行

　　台

　　1 限公司 公司 等服务

　　2016

　　KENFOR82 新商城建设 网站建设等

　　/2/2 王勇炜 股份公 14万 正在履行

　　47465 合同 服务

　　5 司

　　2016 佛山市东江 佛山分

　　商务e云平 新增云平台

　　/3/3 6111954 经贸有限公 公司 10.5万 正在履行

　　台 服务

　　1 司

　　(三)关于公司商标权续展与获得着作权证书的情况

　　1、关于公司商标权续展

　　经核查，公司现有商标“网之源”(注册号：3924567)将于2016年10月6日到期。根据《商标法》第38条规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前六个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予六个月的宽展期。宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。”因此，公司于2016年2月18日与中山市科创专利代理有限公司签署《商标代理委托合同》，委托

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　　科创公司办理商标“网之源”的续展工作。

　　目前，公司已递交续展资料，国家工商行政管理总局商标局已于2016年3月16日下发了《商标续展申请受理通知书》。

　　2、关于公司获得的最新软件着作权

　　公司于2016年2月24日申请如下软件着作权，并于2016年4月5日取得该着作权证书：

　　证书号

　　序号 软件名称 权利人 核准日期 登记号 取得方式

　　1 今科商城易 股份公司 2016.4.5 软着登字第 2016SR067932 原始取得

　　系统V4.0 1246549号

　　2 今科商城分 股份公司 2016.4.5 软着登字第 2016SR067926 原始取得

　　销系统V1.0 1246543号

　　(以下无正文)

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　　(以下无正文，为《广东德元律师事务所关于广东今科道同科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》签署页)

　　广东德元律师事务所(盖章)

　　负责人：

　　张秋楠

　　经办律师:

　　张秋楠

　　经办律师:

　　芦道宾

　　年月日

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