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[关联交易]现代制药:北京金诚同达（西安）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意.. 时间：2016年06月27日 22:00:55 中财网 北京金诚同达（西安）律师事务所 关于 上海现代制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（一） 金西专字（ 2016）法意第 009-1号 陕西省西安市高新区锦业路 1号绿地领海大厦 A座 18层 710065 电话：029-68255651 传真：029-68255650 北京金诚同达（西安）律师事务所补充法律意见书（一） 北京金诚同达（西安）律师事务所关于 上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 金西专字（ 2016）法意第 009-1号 致：上海现代制药股份有限公司 北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海现代制药 股份有限公司（以下称“现代制药”或“公司”）委托，担任现代制药发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。本所经办 律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标 准，道德规范和勤勉尽责精神，对现代制药提供的文件和有关事实进行了查验， 并就现代制药本次重组事宜出具了《北京金诚同达（西安）律师事务所关于上海 现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》（以下称“法律意见书”） 鉴于现代制药于 2016年 6月 24日召开第五届董事会第三十一次（临时）会 议对本次重组方案进行了调整，本所律师在对相关情况进行进一步查验的基础 上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书“一、本次交易 方案”中的“（二）发行股份募集配套资金”及“五、本次重组的协议”部分有 关内容进行修改、补充。 本所律师同意将本补充法律意见书作为现代制药本次重组所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律 意见书仅供现代制药本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一 2 北京金诚同达（西安）律师事务所补充法律意见书（一） 致。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《证券法律业务执业 规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标 注、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 一、本次重组方案调整 根据现代制药于 2016年 6月 24日召开的第五届董事会第三十一（临时）会 议决议，对本次重组方案中的“一、本次交易方案”中的“（二）发行股份募集 配套资金”进行修改，修改后的内容具体如下： 公司在发行股份及支付现金购买资产的同时通过非公开发行股份的方式募 集配套资金向国药集团非公开发行股份募集配套资金不超过 10,000.00万元，配 套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。 1、发行股票的种类和面值 本次配套募集资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00 元。 2、发行方式 本次配套募集资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象及认购方式 本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定及依据法律 法规规定可以购买 A股股票的其他投资者等不超过 10名的特定对象，本次募集 配套资金发行股票的所有发行对象均以其自有资金或合法筹集的资金认购本次 非公开发行的股份。本次配套募集资金的发行对象为国药集团。 具体认购情况如下： 配套募集资金发行对象认购股数（股）认购金额（元） 国药集团 3,441,156 100,000,000.00 合计 3,441,156 100,000,000.00 3 北京金诚同达（西安）律师事务所补充法律意见书（一） 4、发行价格及定价依据 根据《发行办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的 定价依据为“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日 公司股票交易总量。 定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均 价分别为 32.34元/股、36.32元/股和 39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交 易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为 29.11元/股，不低于现代制药第五 届董事会第二十七次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的 90%。故向 国药集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为 29.11元/股。 2016年 6月 8日，经公司 2015年度股东大会审议通过，公司以 2015年 12 月 31日总股本 287,733,402股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.5元 （含税）。根据除权除息调整方法，本次交易的股份发行价格拟调整为 29.06元/ 股。 在定价基准日后至股份发行期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股 本、增发新股或配股等导致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行 价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法与发行 股份及支付现金购买资产的调整方法一致。 5、配套融资金额、股份发行数量 本次非公开发行配套募集资金金额不超过 10,000.00万元，发行股份数量不 超过 344.12万股。配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。 最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准 的结果为准。 6、锁定期安排 本次募集配套资金非公开发行的股份，自股份上市之日起 36个月不得转让。 本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价， 4 北京金诚同达（西安）律师事务所补充法律意见书（一） 或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则关联认购方国药集团通过本 次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少 6个月。本次发行结束后，股份认购 方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。股份认购 方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及 《公司章程》的相关规定。 7、上市地点 本次配套融资发行股份拟在上交所上市。 8、募集资金用途 本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价，支付中 介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。 9、滚存未分配利润的处理 公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按 本次重组完成后的股份比例共享。 二、本次重组的协议 截至本补充法律意见书出具之日，因发行方案中募集配套资金部分的修改， 现代制药与国药集团等配套融资方签署了以下协议： 1、2016年 6月 24日，现代制药与国药集团签署附生效条件的《股份认购 协议之补充协议》，对配套融资金额等进行修改。 2、现代制药与上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科 源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限 公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石 投资管理有限公司、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司之《股份认购协议之解除协 议》正在签署过程中。 三、关于本次调整不构成重组方案重大调整 5 北京金诚同达（西安）律师事务所补充法律意见书（一） 本次方案调整是基于中国证券监督管理委员会 2016年 6月 17日《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的有关规定所作 出的调整。根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》中的相关规定，公司调减本次重大资产重组方案中的募 集配套资金金额，同时取消原募集配套资金用途中的“补充现代制药及本次注入 现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款”等内容，不属于中国证券监督 管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，现代制药本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的 规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案 合法、有效。本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见 书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。 本法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。 （本页以下无正文） 6 北京金诚同达（西安）律师事务所补充法律意见书（一） 7 中财网 |
