拓尔思2016年第一次临时股东大会的法律意见

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　　电话：028-6510-5777北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司

　　2016 年第一次临时股东大会的法律意见

　　京天股字(2016)第 334号

　　致：北京拓尔思信息技术股份有限公司

　　敬启者：

　　北京拓尔思信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年第一次临时股

　　东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2016年 6月 17日召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市朝阳区大屯路科学园南里西奥中心 B 座 16 层公司会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《北京拓尔思信息技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》、《北京拓尔思信息技术股份有限公司关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)等本所律师认为必要的文件和资料。

　　本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告

　　文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第三届董事会于 2016年 5月 24日召开第十四次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

　　本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016 年 6

　　月 17日下午 14：30在北京市朝阳区大屯路科学园南里西奥中心 B 座 16 层公司

　　会议室召开，由董事长李渝勤女士主持。

　　本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 6月 17日上午

　　9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

　　2016 年 6月 16日下午 15:00 至 2016 年 6月 17日下午 15:00 期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

　　出席本次股东大会现场会议的公司股东(或股东代理人)共 6名，共计持有公司有表决权的股份 258，755，682 股。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加网络投票的公司股东(或股东代理人)共计 1名，共计持有公司有表决权的股份 800，000股。

　　综上，出席本次股东大会参与表决的股东(或股东代理人)共计 7名，共计持有公司有表决权的股份 259，555，682 股，占公司股份总数的 55.7121%。其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东(或股东代理人)(不含公司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小股东”)2 人，代表公司有表决权股份数 800，200 股，占公司股份总数的 0.1718%。

　　公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分公司高级管理人员列席了会议。

　　本次股东大会由董事会召集。

　　综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次股东大会会议召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司统计的表决结果为依据。

　　经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：

　　(一)《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　　1、激励对象的确定依据和范围

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　2、限制性股票的来源、数量和分配

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　3、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　4、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　5、限制性股票的授予与解锁条件

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　6、激励计划的调整方法和程序

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　7、限制性股票会计处理

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　8、激励计划的实施、授予及解锁程序

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　9、公司/激励对象各自的权利义务

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　10、公司/激励对象发生异动的处理

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　11、限制性股票回购注销原则

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　(二)《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　(三)《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　作为特别决议议案，表决情况：同意票 259，555，682股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意票 800，200股，占出席会议中小股东所持有效

　　表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　(本页以下无正文)(本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司

　　2016年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)

　　北京市天元律师事务所(盖章)

　　负责人：_______________朱小辉

　　经办律师(签字)：______________杜若岩

　　_______________李静娴

　　本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28号

　　太平洋保险大厦 10层，邮编: 100032

　　2016 年 6月 17日
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