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[股东会]两面针:2015年年度股东大会的法律意见书 时间：2016年06月22日 17:31:22 中财网 北京市盈科（南宁）律师事务所 关于柳州两面针股份有限公司2015年年度 股东大会的法律意见书 盈科（桂）法意字（2016）第LMZ-01号 致：柳州两面针股份有限公司 北京市盈科（南宁）律师事务所接受柳州两面针股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司召开2015年年度股东大 会（以下简称“ 本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出 具法律意见。 为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料， 并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了 出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。 基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则（2015年修订）》、《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。 本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公 告，并依法对法律意见书承担法律责任。 具体法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司董事会作为召集人于2016年6月2日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站上公告了召开会议的通 知。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案内容进行 修改，也未增加新的提案。 2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以采用上 海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、本次股东大会现场会议如期于2016年6月22日上午9:00在广 西柳州市东环路282号公司办公楼五楼会议室召开，由公司董事长钟春 彬先生主持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作 了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签 名存档。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 1、本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、 董事会秘书及其他高级管理人员。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名 册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议 的股东均为2016年6月15日（股权登记日）下午收市后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的 股东（含委托代理人出席会议的股东）共11人，代表股份218,286,867 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的39.69%。前述人员持有相关 持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。 3、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络 投票的股东身份核查及验证，由上证所信息网络有限公司进行。经上证 所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票的股 东共 1人，代表股份11,000 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 0.01%。 本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有 效。 三、本次股东大会的临时提案 在本次股东大会上，公司股东、监事会均未提出临时提案。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入 会议通知的以下议案逐项进行了表决： 1、《2015年度董事会工作报告》 2、《2015年度监事会工作报告》 3、《2015年度财务决算报告》 4、《2016年度财务预算报告》 5、《2015年年度报告（全文及摘要）》 6、《2015年度利润分配预案》 7、《关于出售部分中信证券股票的议案》 8、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度 财务报表及内部控制审计机构的议案》 9、《关于授权管理层向银行贷款的议案》 （二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决， 也未对会议通知中列明的议案进行修改。 （三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、 监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本 次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会 议的股东未对表决结果提出异议。 具体表决结果如下： 1、《2015年度董事会工作报告》 同意：218,286,867股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的99.99%；反对：11,000股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的0.01%；弃权： 0 股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 0%。 2、《2015年度监事会工作报告》 同意：218,286,867股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的99.99%；反对：11,000股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的0.01%；弃权： 0 股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 0%。 3、《2015年度财务决算报告》 同意：218,286,867股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的99.99%；反对：11,000股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的0.01%；弃权： 0 股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 0%。 4、《2016年度财务预算报告》 同意：218,286,867股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的99.99%；反对：11,000股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的0.01%；弃权： 0 股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 0%。 5、《2015年年度报告（全文及摘要）》 同意：218,286,867股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的99.99%；反对：11,000股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的0.01%；弃权： 0 股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 0%。 6、《2015年度利润分配预案》 同意：218,286,867股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的99.99%；反对：11,000股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的0.01%；弃权： 0 股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 0%。 7、《关于出售部分中信证券股票的议案》 同意：218,286,867股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的99.99%；反对：11,000股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的0.01%；弃权： 0 股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 0%。 8、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度 财务报表及内部控制审计机构的议案》 同意：218,286,867股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的99.99%；反对：11,000股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的0.01%；弃权： 0 股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 0%。 9、《关于授权管理层向银行贷款的议案》 同意：218,286,867股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的99.99%；反对：11,000股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数 的0.01%；弃权： 0 股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 0%。 （四）根据投票表决结果，本次股东大会审议的议案已全部依法获 得通过。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的 规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符 合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司 章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合 法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市盈科（南宁）律师事务所关于柳州两面针股 份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市盈科（南宁）律师事务所 承办律师： 负责人： 二〇 年 月 日 中财网 |
