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[董事会]华西股份:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 时间：2016年06月22日 21:02:04 中财网 江苏华西村股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”、“华西股份”）全资子公司江 阴华西村资本有限公司（以下简称“华西资本”）拟以支付现金方式认购浙江稠 州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）增资，增资完成后华西资本 将持有稠州银行9.62%股份，成为稠州银行第一大股东。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公 司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 （一）关于信息披露方面 1、2016年5月24日，公司披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》；2016 年5月31日，公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》。由于相关事项 涉及重大资产重组，根据深交所相关规定，公司股票自2016年5月31日起按重 大资产重组停牌。 2、华西股份股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅剔除深证综指、化学 纤维指数（申万指数，代码：801032.SWI）后计算的相对涨幅数均未达到128 号文第五条规定的20%标准，公司股票交易价格未出现异常波动。 3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖 公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交 易所进行了上报。 4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次“关于重大资产重组事项进展公 告”。 （二）关于本次交易的程序 1、2016年6月21日，公司全资子公司华西资本与稠州银行签署了《股份 认购协议》。 2、公司与各中介机构相关人员签署了《保密协议》，初步安排项目工作时间 表，启动尽职调查工作，并形成了交易的初步方案。 3、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要 求编制了《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。 4、公司的独立董事在董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本次 交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，对公司本次重大资产 重组的有关事项发表了独立意见。 5、2016年6月21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过 了公司本次重大资产重组的相关议案。 6、2016年6月21日，公司聘请的独立财务顾问东北证券股份有限公司对 本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。 7、公司对外披露了《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及摘要。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律 法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件（2014年修订）》规定，公司 董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事 作出如下声明和保证： 公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提 交的法律文件合法有效。 特此说明。 江苏华西村股份有限公司董事会 2016年6月23日 中财网 |
