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[上市]吉宏股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 时间：2016年06月22日 01:01:44 中财网 北京市朝阳区幸福二村 40号 C座 40-3四-五层邮编： 100027 F4-5， C40-3， Building 40, XingFu ErCun, ChaoYang District, Beijing, 100027, PRC 电话/TEL：（8610）50867666传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE： 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 康达股发字[2013]第 001-4号 二 O一五年三月 北京 BEIJING上海 SHANGHAI广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN海口 HAIKOU西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU南京 NANJING沈阳 SHENYANG天津 TIANJIN菏泽 HEZE成都 CHENGDU 补充法律意见书（四） 北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 康达股发字 [2013]第 001-4号 致：厦门吉宏包装科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称 “本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有限 公司（以下简称 “发行人”、“吉宏股份”或“公司”）的委托，担任发行人特聘专项 法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国（以下简称 “中国”）境内首次公开发 行人民币普通股（ A股）并上市（以下简称 “首发”）的有关问题发表法律意见。 本所律师已于 2013年 5月 29日出具了康达股报字 [2013]第 001号《北京市康达 律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律 师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》 ”）和康达股发字 [2013]第 001号《北 京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见》（以下简称 “《法律意见书》 ”），分别于 2013年 10月 18日、 2014年 5月 28日、 2014年 9月 11日出具了《北京市康达律师事务所关于厦门 吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市康达律师事务所关于厦门吉 宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称 “《补充法律意见书（三）》 ”，由于发行人本次首发的报告期已经变更为 2012年 度、2013年度及 2014年度，根据中国证券监督管理委员会（以下称 “中国证监 会”）的要求，发行人将补充上报 2014年财务报告。据此，本所律师对公司申请 首发的有关问题出具本补充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以 5-1-4-1 补充法律意见书（四） 及《中华人民共和国公司法》（2014年 3月 1日起施行，以下称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》 （以下称“《律师法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称 “《首发 管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编报规则 12号》”）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “《证券法律业务管理办法》 ”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）（以下简称 “”） 》《证券法律业务执业规则》 及等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。 本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行 人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见 书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》中的简称具有相同含义。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础 上，发表补充法律意见如下： 一、发行人本次首发的主体资格的补充核查 根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》和设立至今历次股东 大会决议等书面文件，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出 现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 5-1-4-2 补充法律意见书（四） 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请首 发的主体资格。 二、发行人本次首发的实质条件的补充核查 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，本所律师对发行人本次首发应满足的各项实质条件核查如下： （一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1元面值公开发行不超过 2,900 万股股票，公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的 25%，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （三）发行人符合《证券法》和《首发管理办法》第二章规定的下列发行条 件： 1、发行人的主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人前身吉宏有限成立于 2003年 12月 24日，并于 2010年 12月 3 日以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任 公司成立之日起计算已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）根据相关《验资报告》并经核查，发行人设立时的注册资本已足额缴 纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资的资产的 5-1-4-3 补充法律意见书（四） 财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条的规定。 （4）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）经核查，发行人及其前身吉宏有限最近 3年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的独立性 （1）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的资产完整，发行人具 备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规 定。 （3）根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经核查，发行人的人 员独立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的财务独立，发行人已 经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 5-1-4-4 补充法律意见书（四） 银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的机构独立，发行人已 经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八 条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的业务独立，发行人的 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发 管理办法》第十九条的规定。 （7）经核查，发行人在其他独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发 管理办法》第二十条的规定。 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》及公司内部 管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据发行人相关人员的承诺并经核查，发行人的现任董事、监事和高 级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理 办法》第二十三条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 5-1-4-5 补充法律意见书（四） （4）根据中喜出具的无保留结论意见的中喜专审字 [2015]第 0114号《厦门 吉宏包装科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报 告》 ”），发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制 ”，符合《首发管理 办法》第二十四条的规定。 （5）根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在《首发管 理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及 上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据中喜出具的中喜审字 [2015]第 0315号《厦门吉宏包装科技股份有 限公司审计报告》（以下简称 “《审计报告》 ”）、中喜专审字 [2015]第 0114号《内 部控制鉴证报告》（以下简称 “《内部控制鉴证报告》 ”）并经核查，发行人有严 格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、 5-1-4-6 补充法律意见书（四） 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 根据中喜出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明， 并经核查： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十八 条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜出具了无保留 结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及《首发管理办法》第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发 生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《首发管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据中喜出具的《审计报告》及中喜专审字 [2015]第 0112号《厦门吉 宏包装科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（以下简称 “《非经常性损 益专项审核报告》 ”），发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据） 2012年度为 30,857,585.01元、2013年度为 32,280,605.11 元，2014年度为 14,728,203.70元，最近 3个会计年度净利润均为正数，发行人 持续盈利，且累计超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一） 项的规定。 5-1-4-7 补充法律意见书（四） （7）发行人 2012年度、 2013年度及 2014年度经营活动产生的现金流量净 额分别为 28,559,551.14元、35,360,243.55元及 15,654,982.10元，最近 3个会计 年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；发行人 2012年度、 2013 年度及 2014年度的营业收入分别为 355,491,188.56元、387,255,903.69元及 385,927,475.74元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发管 理办法》第三十三条第（二）项的规定。 （8）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 8,700万元，本 次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三） 项的规定。 （9）发行人截至 2014年 12月 31日的净资产为 240,772,421.63元，无形资 产为 873,547.52元（不包括土地使用权），最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项的规定。 （10）发行人截至 2014年 12月 31日不存在未弥补亏损的情形，符合《首 发管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 （11）根据中喜出具的《审计报告》、中喜专审字 [2015]第 0113号《关于厦 门吉宏包装科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的说明专项审核报 告》及税收征管机关出具的证明文件并经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《首发管理办法》第三十四条的规定。 （12）根据中喜出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经核查，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 （13）根据中喜出具的《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查，发行人 申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； 5-1-4-8 补充法律意见书（四） ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （14）经核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七条规定 的下列影响发行人持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）经发行人 2013年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金的 投资项目为吉宏胶印改扩建项目、吉宏塑料软包装扩建项目、吉宏创意设计项目 及偿还银行贷款。经核查，发行人首发募集资金全部用于发展主营业务。募集资 金使用项目未计划为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 （2）根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行 募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 （3）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资 5-1-4-9 补充法律意见书（四） 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理 办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会对发行人本次发行相关的募集资金投资项目的可行性进 行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 （5）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规 定。 （6）发行人于 2013年 5月 20日召开的 2012年年度股东大会审议通过了本 次首发后适用的《募集资金管理制度》，并将建立募集资金专项存储制度，募集 资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办 法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 上市的实质条件。 三、发行人的独立性的补充核查 （一）发行人的人员独立的补充核查 1、社会保险缴纳情况的补充核查 根据公司提供的资料，报告期内每期末发行人（含子公司、分公司）社会保 险缴纳情况如下： 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 员工人数 （不含派遣） 缴纳社 保人数 员工人数 （不含派遣） 缴纳社 保人数 员工人数 （不含派遣） 缴纳社 保人数 876 764 499 491 554 521 注：（1）对已参加促进新型农村合作医疗保险（以下简称 “新农合保险 “）的员工，呼市 5-1-4-10 补充法律意见书（四） 吉宏和滦县吉宏给予报销。截至 2014年 12月 31日，呼市吉宏、滦县吉宏共为 180名员工 的新农合保险给予了报销，该等人数包含在公司上述缴纳社会保险缴纳人数之中。 （2）根据《廊坊市市本级城镇职工生育保险暂行办法》，廊坊市 “目前暂不征缴生育保 险基金，生育费用纳入基本医疗保险报销范围，由基本医疗保险统筹基金支付 ”，廊坊分公 司未单独缴纳生育保险基金。 根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至 2014年 12月 31日， 发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因为：① 18名员工已经到达退休年龄， 无需缴纳；② 11名员工在原单位缴纳，相关费用由发行人按月报销；③ 10名实 习员工未缴纳；④ 70名新入职员工待开户后缴纳；⑤ 3名员工资料提交不全，暂 未缴纳。 厦门市海沧区人力资源和社会保障局于 2015年 1月 7日出具证明，确认发 行人自 2014年 7月至 2014年 12月社保缴交无违规情况。 厦门市湖里区人力资源和社会保障局于 2015年 1月 15日出具证明，确认正 奇彩印在该局办理用工报备 15人，办理社会保险登记 15人，无发现违反社会保 险有关规定记录，正奇彩印近三年来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而被 该局处罚的案件。 厦门市海沧区人力资源和社会保障局于 2015年 1月 7日出具证明，确认吉 宏纸品自 2014年 7月至 2014年 12月社保缴交无违规情况。 土左旗社会保险事业管理局于 2015年 2月 5日出具证明，确认呼市吉宏严 格执行国家、地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，未发生违反社会保障法律、法规的情况，未受到该局行政 处罚。 廊坊市经济技术开发区人力资源和社会保障局于 2015年 2月 2日出具证明， 确认廊坊分公司及其前身厦门市吉宏印刷有限公司廊坊分公司严格执行国家、地 方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，依法建立健全劳动用工制度， 自 2011年 1月 1日至该证明出具日，未受到该局行政处罚。 滦县社会保险事业局于 2015年 1月 7日出具证明，确认滦县吉宏严格执行 5-1-4-11 补充法律意见书（四） 国家、地方有关社会保障的法律、行政法规的规定，自开办之日至该证明出具日， 未发生违反社会保障法律、法规的情况，并按时、足额缴纳社会保险费，不存在 欠缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该局行政处 罚。 2、劳务派遣 根据公司提供的资料并经核查，发行人自 2012年 11月以来存在通过劳务派 遣用工之情形。具体情况如下： 时间 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 劳务派遣人数 130 166 53 发行人员工总人数（含 派遣人员） 512 434 445 劳务派遣单位 厦门市拓新原劳务有 限公司（劳务派遣经 营许可证编号： 361000FJ20130062） 厦门市拓新原劳务有 限公司（劳务派遣经 营许可证编号： 361000FJ20130062） 厦门市拓新原劳务 有限公司（劳务派 遣经营许可证编 号： 361000FJ20130062） 廊坊市搜才人力资源 有限公司（劳务派遣 经营许可证编号： 1310032014002） 廊坊开发区方州劳务 派遣有限公司（劳务 派遣经营许可证编 号：1310402014001） 本所律师认为，发行人上述劳务派遣用工人数超过其用工总量的 10%，不 符合《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第 22号） 的相关规定。就此，发行人已承诺将依法及时调整用工方案，并自 2014年 3月 1日起 2年内将劳务派遣用工比例降至合法的范畴。 3、住房公积金缴纳情况的补充核查 报告期每期末，发行人（含子公司、分公司）住房公积金缴纳情况如下： 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 员工人数 （不含派遣） 缴纳住房 公积金人 数 员工人数 （不含派遣） 缴纳住房 公积金人 数 员工人数 （不含派遣） 缴纳住房 公积金人 数 5-1-4-12 补充法律意见书（四） 876 497 499 380 554 79 注： 2012年中16人缴纳的住房公积金为2013年补缴。 根据发行人出具的说明并经核查，发行人未给员工缴纳住房公积金的原因如 下：①发行人及其子公司的员工中属于工作地以外的农村户籍员工占员工总人数 的比例较高，其多数拥有自建房屋；②为了保障员工权益，厦门本部、廊坊分公 司、滦县吉宏一直为员工租赁职工宿舍，呼市吉宏自建职工宿舍供员工使用；③ 部分员工为工作地以外户籍，由于流动性的原因，其本人不愿意在工作地缴纳； ④已在原单位退休的员工无需缴纳；⑤新入职员工尚未缴纳。 厦门市住房公积金管理中心于 2015年 1月 23日出具证明，确认发行人于 2012年 4月在该中心开立住房公积金账户；截至 2015年 1月 23日，缴交住房 公积金职工 149人；2014年 7月至 2014年 12月，无因违反住房公积金法律法 规受到该中心处罚的记录。 厦门市住房公积金管理中心于 2015年 1月 21日出具证明，确认正奇彩印已 于 2002年 11月在该市开立住房公积金账户，截止 2015年 1月 21日，缴交住房 公积金职工 14人；2014年 7月至 2014年 12月，无因违反住房公积金法律法规 受到该中心处罚的记录。 厦门市住房公积金管理中心于 2015年 1月 21日出具证明，确认吉宏纸品已 于 2014年 9月在该市开立住房公积金账户，截止 2015年 1月 21日，缴交住房 公积金职工 37人；2014年 7月至 2014年 12月，无因违反住房公积金法律法规 受到该中心处罚的记录。 呼和浩特住房资金管理中心土默特左旗管理部于 2015年 1月 7日出具证明， 确认呼市吉宏已于 2013年 1月 21日在该中心办理了住房公积金缴存登记，并补 缴了 2010年 1月至 2012年 12月的公积金，正常汇缴 2013年 1月 2014年 12月 公积金；现正常汇缴人数为 74人。依照国家有关法律、法规、规范性文件的规 定为其员工足额、及时缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金相关法律、法规、 规范性文件的情形。 廊坊开发区住房公积金管理部于 2015年 2月 3日出具证明，确认廊坊分公 5-1-4-13 补充法律意见书（四） 司自 2012年 5月至今已开户人员住房公积金未出现欠缴情况，无行政处罚记录。 唐山市住房公积金管理中心滦县分中心于 2015年 1月 7日出具证明，确认 滦县吉宏已于 2014年 7月 25日在该中心办理了住房公积金缴存登记业务，并于 2014年 7月正常汇缴；依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定为其员工 足额、及时缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金相关法律、法规、规范性文 件的情形。 发行人、正奇彩印、呼市吉宏、吉宏纸品、廊坊分公司及滦县吉宏所在地的 劳动和社会保障部门已分别出具证明，确认发行人、正奇彩印、呼市吉宏、廊坊 分公司及滦县吉宏在报告期内均遵守国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行 政法规的规定，不存在因违反劳动用工而受到行政处罚的情形。 2013年 4月 17日，发行人控股股东、实际控制人庄浩已出具承诺，如因发 行人及其分公司、子公司在本次首发完成之前未足额、按时为全体员工缴纳各项 社会保险及住房公积金，导致发行人及其分公司、子公司被相关行政主管机关或 司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将以现金支付 的方式无条件补足发行人及其分公司、子公司的应缴差额并承担其因此受到的全 部经济损失。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （二）发行人具有面向市场自主经营的能力 经核查，发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产，并建立 了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系；发行人拥有独立完整的供应 系统，其采购、产品销售均由公司自有的部门完成；根据《审计报告》，发行人 2012年度、 2013年度及 2014年度持续盈利。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统和面向市场自 主经营的能力。 5-1-4-14 补充法律意见书（四） 四、对发行人股东的补充核查 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东中有 3名法人股东，分 别为金润悦投资、永悦投资和海银创投。本所律师通过查询中国证券投资基金业 协会（以下简称 “基金业协会 ”）网站、核查相关资料等方式，对前述 3名法人股 东在基金业协会备案的情况进行了核查，结果如下： （一）截至本补充法律意见书出具之日，金润悦投资由股东共同出资设立， 股东按所持出资比例行使表决权参与其重大决策和管理，不存在以非公开方式向 投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人；且除持有发行人的股份外， 金润悦投资不存在其他对外投资；因此，金润悦投资不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ”的范 畴，不涉及在基金业协会备案事宜。 （二）截至本补充法律意见书出具之日，永悦投资为发行人实际控制人的亲 属和朋友及发行人高管的持股公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情 形，亦不存在私募基金管理人；且除持有发行人的股份外，永悦投资不存在其他 对外投资；因此，永悦投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的 “以 非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ”的范畴，不涉及在基金业协会备 案事宜。 （三）海银创投的基金管理人厦门海银投资管理有限公司在基金业协会进行 了登记，取得了私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1008602，登记日期 为2015年2月15日。海银创投亦在基金业协会进行了备案，基金名称为厦门海银 生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），管理人名称为厦门海银投资管理 有限公司，托管人名称为中国农业银行股份有限公司厦门市分行，填报日期为 2015年2月16日。 五、发行人的业务的补充核查 （一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得或变更了如下生产经 营许可及资质证书： 5-1-4-15 补充法律意见书（四） 1、2014年 6月 27日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税 务局、福建省厦门市地方税务局联合向发行人核发了编号为 GF201435100077的 《高新技术企业证书》，有效期为三年。 2、2014年 11月 15日，廊坊市文化广电新闻出版局向廊坊分公司核发了编 号为（冀）印证字 B00245号的《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢印刷， 有效期限为截至 2017年 3月 31日。 3、2015年 1月 23日，厦门市文化广电新闻出版局向吉宏纸品核发了编号 为厦（2015）印证字 356400719号的《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢 印刷品、其他印刷品，有效期限为 2015年 1月至 2017年 3月。 4、2015年 3月 9日，呼和浩特市文化新闻出版广电局向呼市吉宏核发了编 号为（内）印证字 156A00032号的《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢印 刷，有效期限为年检有效。 （二）根据中喜出具的《审计报告》，发行人 2012年、 2013年、2014年的 主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的 90%，主营业务突出。 （三）经对发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》及发行人 生产实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 六、关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生如下变化： 1、呼市吉宏经营范围变更 2014年 12月 15日，呼市吉宏经营范围变更为：“许可经营项目：包装装潢 印刷（凭印刷经营许可证经营）一般经营项目：平面广告设计制作；纸制品开发、 设计、制作及销售；批发零售纸张、印刷器材、机械维修及技术改造业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 5-1-4-16 补充法律意见书（四） 2、廊坊分公司经营范围变更 2015年 3月 11日，呼市吉宏经营范围变更为：“包装装潢印刷、平面广告 设计制作、纸制品开发设计、制作。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后 方可开展经营活动）”。 3、报告期内新增关联方 发行人曾于 2014年 12月参股山东亿同新纸业有限公司（以下简称“山东亿 同新”），但又于 2015年 3月撤回了对该公司的出资。具体情况如下： （1）山东亿同新的基本情况 山东亿同新现持有注册号为 370181000007184的《企业法人营业执照》。根 据该营业执照，山东亿同新成立日期为 2008年 7月 24日，住所为章丘市明水经 济开发区赭山工业园赭山南路西首，法定代表人为王健，注册资本为 3,200万元， 企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“包装装潢印刷品 印刷；普通货运（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）。纸制品的生产 及销售，货物进出口、技术进出口，国内广告的设计、制作、发布、代理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。截至本补充法律意 见书出具之日，王健和骆伟民分别持有其 58.59%、 41.41%的股权。 （2）发行人对山东亿同新的投资情况 2014年 11月 3日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于增资入股山东亿同新纸业有限公司的议案》，决议公司以现金出资 1,800万元 增资山东亿同新。 2014年 11月 12日，发行人与山东亿同新及该公司原股东签订《增资入股 协议》，约定原股东王健以现金及实物作价人民币 320万元、原股东骆伟民、发 行人分别以现金 200万元、 1,800万元对山东亿同新增资，将其注册资本增至 5,000 万元，发行人持有其 36%的股权；同时约定，鉴于山东亿同新正根据《环境影响 报告表》及章丘市环境保护局审批意见要求完善各类污染防治措施，山东亿同新 承诺于 2014年 12月 25日前完成相应环保整改并通过环保部门建设项目竣工环 5-1-4-17 补充法律意见书（四） 境保护验收；若未在上述约定期限内通过环保验收则发行人有权要求解除合同， 并撤回对其的投资。 2014年 12月 5日，山东亿同新在章丘市工商局办理了上述增资的变更登记 手续，取得了增资后的营业执照，注册资本变更为 5,000万元。 鉴于山东亿同新未在 2014年 12月 25日前完成环保验收，发行人于 2014年 1月 4日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于撤回对山东亿同新纸 业有限公司认缴出资的议案》，决议撤回对山东亿同新的上述认缴出资。 2015年 1月 5日，山东亿同新在《新晨报》 31版刊登了减资公告。 2015年 3月 2日，山东亿同新召开股东会，同意发行人撤回投资并对公司 进行减资。 2015年 3月 6日，山东亿同新在章丘市工商局办理了上述减资的变更登记 手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为 3,200万元。 （二）关联交易 根据中喜出具的《审计报告》、公司提供的资料并经核查，截至 2014年 12 月 31日，发行人与关联方新发生的关联交易为关联自然人为发行人银行借款提 供担保，具体情况如下： 2014年 10月 24日，庄浩、张和平向兴业银行厦门分行出具了《个人担保 声明书》（兴银厦文业个保字 20141970号），为发行人向该行的 1,000万元借款 提供了连带责任保证。同日，庄澎、贺静颖与厦门市担保有限公司签署《反担保 抵押合同》（厦投保抵字第 2014103号），以其位于湖里区金益六里 1号 503室的 房产为抵押物，为厦门市担保有限公司与该行签署的《保证合同》（兴银厦文业 保字 2014070号）（详见本补充法律意见书第八节“发行人的重大债权债务的补 充核查”部分）提供了抵押反担保。 经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东实际利 益的情形。 （三）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人如下董事、监事、高级 5-1-4-18 补充法律意见书（四） 管理人员的兼职及其他对外投资发生变化： 姓名 担任发行人职 务 其他投资/任职情况 其他投资/任职单位 持股比 例 担任职务 漳州市恒丽电子有限公司 95.72%执行董事、经理 邵跃 明 董事福建众辰精密机芯有限公司 - 副董事长、总经 理 天辰（国际）投资股份有限公司 30%董事 黄建 上海对外经贸大学国际经贸学院 - 教授、博士生导 师、院长 忠 独立董事 新华都购物广场股份有限公司 -独立董事 七、发行人的主要财产的补充核查 （一）知识产权 1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的专利如下表： 序 号 专利 权人 专利名称专利号 专利 类型 申请日 取 得 方 式 有 效 期 1 发行 人 一种水溶耐奶油油墨及其 制备方法 ZL201010294960.5发明 2010-9-28 受 让 20 年 2 发行 人 一种抑菌驱螨印刷底油母 液、由母液制作的印刷底 油及其制备方法 ZL201310058366.X发明 2013-2-25 原 始 20 年 3 发行 人 一种抑菌驱螨印刷底油母 液和由母液制作的印刷底 油及其制备方法 ZL201310058365.5发明 2013-2-25 原 始 20 年 4 发行 人 自成型十字垫片 ZL2013201993925.3 实用 新型 2013-4-17 原 始 10 年 5发行一种方便使用的纸巾盒 ZL201420285472.1实用 2014-5-30原 10 5-1-4-19 补充法律意见书（四） 人新型始年 6 发行 人 一种可二次撕裂而方便使 用的纸巾盒 ZL201420285432.7 实用 新型 2014-5-30 原 始 10 年 7 发行 人 一种具夹心无纺布提手结 构的包装盒 ZL201420130849.6 实用 新型 2014-3-21 原 始 10 年 8 发行 人 一种包装盒漫反射层结构 ZL201420302626.3 实用 新型 2014-6-9 原 始 10 年 2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人如下注册商标续展注册： 注册人商标名称注册号类别有效期限 担保或权利受限制情 况 正奇彩 印 第3591082 号 第40 类 2015-3-21至 2025-3-20 无 （二）对发行人房屋租赁情况的补充核查 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签或续签了如下房屋租 赁合同： 1、2014年 9月 3日，廊坊分公司与廊坊开发区丰达容器有限公司签署《房 屋租赁合同》，约定廊坊开发区丰达容器有限公司将坐落于开发区华祥路 113号 的厂房租赁给廊坊分公司使用，租赁期自 2014年 10月 1日至 2015年 9月 30日， 面积为 15,500平方米，租金为每年 168万元。 2、2014年 12月 19日，廊坊吉宏与廊坊市和景创展房地产开发有限公司签 署《租赁协议》，约定租赁该公司位于廊坊市畅祥道 2号中 14号的厂房，租赁期 自 2014年 12月 19日至 2016年 12月 18日，面积为 100平方米，租金为每年 6 万元。 3、福建海洋研究所同意将正奇彩印与其于 2011年 9月 25日签署的《租房 协议书》中办公楼租期延续两年至 2016年 10月。 5-1-4-20 补充法律意见书（四） 八、发行人的重大债权债务的补充核查 （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大合同履行情 况如下： 1、借款及担保合同 截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发行人已披露的合同期限 届满的借款及担保合同已执行完毕。 2、采购合同或采购框架协议 截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的廊坊分公 司与保定三联签订的《产品销售合同》，《补充法律意见书（三）》中已披露的发 行人与加意贸易签订《原纸买卖基本合同》尚在履行期外，《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中披露的发行人签订的其他重大 采购合同或采购框架协议均已履行完毕。 3、销售合同 截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（一）》中已披露的 发行人与联想移动、联想武汉和联想香港签订《采购协议》（合同编号： LX201303105号）和《采购协议工作说明》（合同编号： LX201303105-1号）、《补 充法律意见书（二）》中披露的发行人与伊利集团金山分公司签订《纸盒合同书》 （合同编号： NYFS/GY—J—14—005-002）；《补充法律意见书（三）》中披露的 发行人与金红叶福州签订的《订制合同》、发行人与金红叶天津签订的《订制合 同》、发行人与加意包装签订《包装产品买卖基本合同》尚在履行外，《律师工作 报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 中与已披露的发行人签订的其他重大销售合同已履行完毕。 （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增签署的重大合 同如下： 1、借款及担保合同 5-1-4-21 补充法律意见书（四） （1）兴业银行厦门分行的借款及担保合同 2014年 10月 24日，发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款合同》 （合同编号：兴银厦文业流贷字 20141970号），约定向该行借款 1,000万元，借 款期限自 2014年 10月 24日至 2015年 10月 23日，借款利率为叁个月人民币存 款基准利率基础上加 3.7%。2014年 10月 24日，庄浩、张和平向该行出具了《个 人担保声明书》（兴银厦文业个保字 20141970号），为前述借款提供了连带责任 保证。同日，厦门市担保有限公司与该行签署《保证合同》（兴银厦文业保字 2014070号），为前述借款合同提供了保证担保。同日，庄澎、贺静颖与厦门市 担保有限公司签署《反担保抵押合同》（厦投保抵字第 2014103号），以其位于湖 里区金益六里 1号 503室的房产为抵押物，为前述保证合同提供了抵押反担保。 同日，吉宏股份与厦门市担保有限公司签署《担保协议书》（厦投保协字第 2014103 号），为前述保证合同提供了抵押反担保。同日，吉宏股份与厦门市担保有限公 司签署《反担保抵押合同》（厦投保抵字第 2014103-1号），以其所有的全自动模 切烫金机等设备为抵押物，为前述保证合同提供了抵押反担保。 （2）中国农业银行厦门海沧支行的借款及担保合同 ○2014年 9月 5日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资金 1 借款合同》（合同编号： 83010120140001455），约定向该行借款 1,000万元，借 款期限为 1年，借款利率为固定利率，年利率为 6.9%。 本借款合同项下的担保为： A.庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号： 83100520120000632）为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保。 B.发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、01077744号、 01077745号国有土地使用权及房屋所有权为发行人上述借款合同项下债务提供 最高额抵押担保。 ○2014年 9月 16日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资金 2 借款合同》（合同编号： 83010120140001541），约定向该行借款 500万元，借款 5-1-4-22 补充法律意见书（四） 期限为 10个月，借款利率为固定利率，年利率为 6.9%。 本借款合同项下的担保为： A.庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号： 83100520120000632）为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保。 B.发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、01077744号、 01077745号国有土地使用权及房屋所有权为发行人上述借款合同项下债务提供 最高额抵押担保。 ○2014年 11月 10日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资 3 金借款合同》（合同编号： 83010120140001810），约定向该行借款 300万元，借 款期限为 1年，借款利率为固定利率，年利率为 6.9%。 本借款合同项下的担保为： A.庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号： 83100520120000632）为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保。 B.发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、01077744号、 01077745号国有土地使用权及房屋所有权为发行人上述借款合同项下债务提供 最高额抵押担保。 ○2014年 12月 8日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资金 4 借款合同》（合同编号： 83010120140001943），约定向该行借款 400万元，借款 期限为 1年，借款利率为固定利率，年利率为 6.44%。 本借款合同项下的担保为： A.庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号： 83100520120000632），为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保。 B.庄浩、贺静颖与农业银行厦门海沧支行签订《最高额抵押合同》（合同编 号：83100620120000663），为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保。 5-1-4-23 补充法律意见书（四） C.发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、01077744号、 01077745号国有土地使用权及房屋所有权为发行人上述借款合同项下债务提供 最高额抵押担保。 （3）招商银行泉州江南支行的借款及担保合同 2014年 11月 28日，发行人与招商银行泉州江南支行签订《借款合同》（合 同编号：2014年流字第 83-01-1094号），在《授信协议》（合同编号： 2013年信 字第 83-490号）项下，发行人向招商银行泉州江南支行借款 1,000万元，借款期 限为 4个月，自 2014年 11月 28日至 2015年 3月 27日，借款利率为固定利率， 以定价日前 1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率基础上加 232个基本点。 （4）中国光大银行呼市分行的授信、借款及担保合同 ○2015年 2月 2日，中国光大银行呼市分行与呼市吉宏签署《综合授信协 1 议》（编号： HHHT（2015）ZHSX字 0002号），约定该行向呼市吉宏提供最高 3,000万元的授信额度，授信期限自 2015年 2月 3日至 2016年 2月 3日。同日， 发行人与该行签订了《最高额保证合同》（合同编号： HHHT[2015]ZGBZ字 0001 号），为前述综合授信协议提供了最高额保证；同日，庄浩、张和平分别与该行 签署了《最高额保证合同》（合同编号：HHHT[2015]ZGZRRBZ字 0005号、 HHHT[2015]ZGZRRBZ字 0006号），为前述综合授信协议提供了连带最高额保 证。 ○2 2014年 10月 8日，呼市吉宏与该行签署了《流动资金贷款合同》（合同 编号：HHHT（2014）LDZJ字 0189号），约定向该行借款 500万元，借款期限 自 2014年 9月 23日至 2015年 5月 17日，借款利率为 7.2%。 本贷款合同项下的担保合同为： A.发行人与光大银行呼市分行签订了《最高额保证合同》（HHHT[2013]ZGBZ 字 0106号）。 B.张和平、庄浩分别与光大银行呼市分行签订了《最高额保证合同》（合同 5-1-4-24 补充法律意见书（四） 编号分别为： HHHT[2013]ZGZRRBZ字 0231号、HHHT[2013]ZGZRRBZ字 0230 ）。 ○3 2014年 9月 23日，呼市吉宏与该行签署了《流动资金贷款合同》（合同 编号：HHHT（2014）LDZJ字 0193号），约定向该行借款 500万元，借款期限 自 2014年 9月 23日至 2015年 5月 17日，借款利率为 7.2%。 本贷款合同项下的担保合同为： A.发行人与光大银行呼市分行签订的《最高额保证合同》（HHHT[2013]ZGBZ 字 0106号）。 B.张和平、庄浩分别与光大银行呼市分行签订的《最高额保证合同》（合同 编号分别为： HHHT[2013]ZGZRRBZ字 0231号、HHHT[2013]ZGZRRBZ字 0230 ）。 2、销售合同 序 号 采购方合同编号合同期限产品签署日期 1 恒安（中 国）卫生 用品有 限公司 HAZW-JH0114510 2014-9-16至 2015-3-31 中包 装 2014-10-8 2 福建恒 安集团 有限公 司 HAJT-JH0114501 2014-10-1至 2015-3-31 纸盒 2014-10-1 3 福建恒 安集团 有限公 司 HAJT-JH0114630 2014-12-1至 2015-3-31 中包 装 2014-12-1 4 晋江恒 安心相 印纸制 品有限 公司 HAJX-JH0114216 2014-10-1至 2015-3-31 纸盒 2014-10-1 5 晋江恒 安心相 印纸制 品有限 HAJX-JH0114165 2014-10-1至 2015-3-31 纸盒 2014-10-9 5-1-4-25 补充法律意见书（四） 公司 6 福建恒 安家庭 生活用 品有限 公司 HAJXSH-JH0115022 2014-12-25至 2015-3-31 中包 装 2015-1-7 7 纳爱斯 集团有 限公司 NICE/CG2014101170901 2014-10-11至 2015-3-31 牙膏 外盒 2014-10-11 8 纳爱斯 集团有 限公司 NICE/CG2014121973266 2015-1-1至 2015-6-30 礼品 盒 2014-12-19 9 纳爱斯 集团有 限公司 NICE/CG2014122473494 2014-12-24至 2015-6-30 牙膏 外盒 2014-12-24 百年化 10 妆护理 品有限 NICE/CG2014102971491 2014-10-29至 2015-4-30 香皂 盒 2014-10-29 公司 11 纳爱斯 丽水日 化有限 公司 NICE/CG2014102871442/71455 2014-10-28至 2015-4-30 洗发 水套 盒 2014-10-28 12 纳爱斯 丽水日 化有限 公司 NICE/CG2014112072255 2014-11-20至 2015-4-30 洗发 水套 盒 2014-11-20 13 浙江阳 光照明 电器集 团股份 有限公 司 43-10168签订日起一年彩盒 2014-9-15 14 鹰潭阳 光照明 有限公 司 41-10717签订日起一年彩盒 2014-9-15 浙江阳 光照明 15有限公41-10716签订日起一年彩盒 2014-9-15 司余江 分公司 16泰山企 20150003 2015-1-1至纸 - 5-1-4-26 补充法律意见书（四） 业（漳2015-12-31箱、 州）食品覆膜 有限公等 司 广州立 17 白企业 集团有 JT01141476 2014-8-1至 2015-7-31 产品 外袋 2014-8-21 限公司 18 内蒙古 伊利实 业集团 金山分 公司 NYFS/GY-J-14-005-002 2014-5-1至 2015-4-30 纸盒 2014-4-30 19 内蒙古 伊利实 业集团 金山分 公司 YL-SN-FL-2014（083）及补充协议 YL-SN-FL-SL-XY-2014（032）、 YL-SN-FL-SL-XY-2015（021） 2014-11-26至 2015-5-31 纸箱 2014-11-26 20 内蒙古 伊利实 业集团 股份有 限公司 YL-BZX-FL-2015-044 2015-1-1至 2015-12-31 包装 箱 2015-1-15 21 内蒙古 伊利实 业集团 股份有 限公司 YL-BZX-2015-085 2015-1-1至 2015-12-31 包装 箱 - 22 内蒙古 伊利实 业集团 股份有 限公司 YL-BZX-2015-002 2015-1-1至 2015-12-31 包装 箱 2015-1-15 23 内蒙古 伊利实 业集团 股份有 限公司 YL-BZX-2015-003 2015-1-1至 2015-12-31 包装 箱 2015-1-16 经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的签订主体合格、内容合法有 效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。 （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、 5-1-4-27 补充法律意见书（四） 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）根据《审计报告》和公司提供的说明，并经核查，除本补充法律意见 书披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在 重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。 （五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经核查，发行人截至 2014 年 12月 31日金额较大的其他应收、应付款情况如下： 1、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额（元）年限 占其他应收款总 额的比例(%) 孝感市孝南区财政非税收 入财政专户 非关联方 2,923,200 1-2年 53.07% 廊坊市广阳产业聚集区管 理委员会 非关联方 1,000,000 2-3年 18.16% 远东国际租赁有限公司非关联方 750,000 1年以内 13.62% 土默特左旗社会保险事业 管理局 非关联方 135,000 1年以内 2.45% 厦门电力成套设备有限公 司 非关联方 107,450 1年以内 1.95% 合计 -4,915,650 -89.24% 2、其他应付款前五名情况如下： 单位名称 性质与 内容 金额（元）账龄 占其他应付款总 额比例(%) 厦门东孚腾飞招商服务有 限公司 租赁费 728,627.52 1年以内 60.54% 乌兰察布市第二建筑安装 工程有限责任公司 工程款 242,876.00 4-5年 20.18% 廊坊市奥圣运输有限公司运杂费 90,533.48 1年以内 7.52% 深圳市建星项目管理顾问 有限公司 咨询费 70,000.00 1-2年 5.82% 优比速包裹运送（广东）有 限公司厦门分公司 运杂费 3,244.48 1年以内 0.27% 合计 -1,135,281.48 -94.33% 5-1-4-28 补充法律意见书（四） 根据发行人提供的说明，并经核查，发行人截至 2014年 12月 31日的上述 其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 根据公司提供的资料并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本 补充法律意见书出具之日期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开前，均履 行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一 致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表 决、监票程序符合《公司章程》规定；股东大会决议由出席会议的股东签字，每 次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人签字；董事会决议由出席会议的全体董事签字， 每次会议均制作会议记录，董事会会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书 与会议记录人签字；监事会决议由出席会议的全体监事签字，每次会议均制作会 议记录，监事会会议记录由出席会议的全体监事与会议记录人签字。 本所律师认为，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书 出具之日期间发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内 容及签署均合法、合规、真实、有效。 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，报告期内公司董事会下列人员的简历发生变化： （1）邵跃明先生， 1969年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科 学历；1991年 9月至 1996年 9月任漳州市国营钟表厂技术员； 1996年 11月至 今任漳州市恒丽电子有限公司执行董事、经理； 2005年 4月至 2014年 12月任 福建华晟钟表研发设计有限公司执行董事； 2006年 8月至今任福建众辰精密机 芯有限公司总经理、副董事长； 2004年 12月至今任天辰（国际）投资股份有限 公司董事；2011年 12月至今任发行人董事。 5-1-4-29 补充法律意见书（四） （2）黄建忠先生， 1962年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权， 1983 年本科毕业于厦门大学经济系政经专业， 1997年 3月毕业于厦门大学经济系马 克思主义经济思想史专业，经济学博士学位； 1986年 7月至 1998年 1月历任厦 门大学经济系、国际贸易系助教、讲师、副教授、副系主任、系主任； 1998年 1 月至 2002年 2月任福建省体改委策划中心处长； 2002年 3月至 2013年 3月起 历任厦门大学国际经济与贸易系副教授、教授、系主任、经济学院副院长； 2013 年 3月至 2014年 7月任厦门大学经济学院教授、博士生导师。 2014年 8月至今 任上海对外经贸大学国际经贸学院教授、博士生导师、院长，兼任新华都购物广 场股份有限公司独立董事； 2011年 12月至今任发行人独立董事。 十一、发行人的税务和财政补贴的补充核查 （一）根据中喜出具的《审计报告》及公司提供的相关文件，报告期内，发 行人及其子公司执行的主要税种和税率如下： 税种计税依据税率 增值税国内商品的销售额 17% 营业税设计收入 5% 城建税应交纳流转税税额 5%、7% 教育费附加应交纳流转税税额 5% 企业所得税应纳税所得额 15%、25% 注：（1）发行人本部及呼市吉宏适用的城建税税率为 5%，廊坊分公司及其他子公司城 建税均执行 7%税率。 （2）报告期内，发行人及其分公司、子公司实际执行的所得税税率情况如下： 单位 2014年 2013年 2012年 吉宏股份 15% 15% 15% 5-1-4-30 补充法律意见书（四） 廊坊分公司 15% 15% 15% 呼市吉宏 15% 15% 15% 正奇彩印 20% 25% 25% 富骏激光 --25% 廊坊市吉宏 25% 25% - 孝感吉宏 25% 25% - 滦县吉宏 25% -- 吉宏纸品 25% -- 注：子公司正奇彩印 2012－2013年度企业所得税税率为 25%，2014年度符合享受小型 微利企业的优惠政策条件 ,执行 20%的企业所得税税率；子公司香港吉宏仅缴纳利得税，税 率为 16.5%。 （二）税收优惠及其依据的补充核查 经核查，发行人及其子公司新取得税收优惠依据如下： 1、2014年 6月 27日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务 局、福建省厦门市地方税务局联合向发行人核发了编号为 GF201435100077的《高 新技术企业证书》，有效期为三年。 2015年 2月 15日，经厦门市海沧区国家税 务局登记备案，公司 2014年享受 15%的企业所得税优惠税率。 2、2014年 10月 29日，土默特左旗国家税务局向呼市吉宏下发了《企业所 得税优惠事先备案通知书》，通知该公司所购置并实际使用的专用设备 163台（原 值为 6,683,087.82元），已列入国家财政部、国家税务总局、国家发改委联合颁 发的《关于公布节能、节水专业设备企业所得税优惠目录（ 2008版）和环境保 护专业设备企业所得税优惠目录（ 2008版）的通知》（财税 [2008]115号）文件的 范围内，按规定可抵免企业所得税。经核查，呼市吉宏已就上述企业所得税减免 税事项向其主管税务机关办理了备案登记。 3、公司 2014年度购置并实际使用的专用设备 138台套（原值为 24,532,453.08 元），属于国家财政部、国家税务总局、国家发改委联合颁发的《关于公布节能、 5-1-4-31 补充法律意见书（四） 节水专业设备企业所得税优惠目录（ 2008版）和环境保护专业设备企业所得税 优惠目录（ 2008版）的通知》（财税 [2008]115号）文件的范围，按规定可抵免企 业所得税。经核查，公司已于 2015年 2月 10日就上述企业所得税减免税事项向 厦门市海沧区国家税务局办理了备案登记。 4、吉宏纸品 2014年度购置并实际使用的专用设备 137台（原值为 16,800,868.41元），属于国家财政部、国家税务总局、国家发改委联合颁发的《关 于公布节能、节水专业设备企业所得税优惠目录（ 2008版）和环境保护专业设 备企业所得税优惠目录（ 2008版）的通知》（财税 [2008]115号）文件的范围，按 规定可抵免企业所得税。经核查，吉宏纸品已于 2015年 2月 10日就上述企业所 得税减免税事项向厦门市海沧区国家税务局办理了备案登记。 （三）经核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优惠符合现 行法律、法规和规范性文件的要求。 （四）除香港吉宏外，发行人及其分公司、子公司所在地国家税务局和地方 税务局均已出具证明，证明发行人及其分公司、子公司能按时办理纳税申报，不 存在违反税收法律、法规的行为。 （五）财政补贴 经核查，截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司新增的财政补贴及相 关依据如下： 1、根据厦门市文化改革发展工作领导小组办公室及厦门市财政局于 2014年 11月 26日联合下发的《关于拨付 2014-2015年度厦门市 50家重点文化企业奖励 资金的通知》（厦文发办﹝ 2014﹞24号），发行人于 2014年 12月 18日收到补贴 款项 10万元。 2、根据厦门市海沧区科学技术局、厦门市海沧区财政局于 2014年 12月 24 日联合下发的《关于下达二 0一四年度海沧区第十四批科技计划项目及资金的通 知》（厦海科联﹝ 2014﹞12号），发行人于 2014年 12月 29日收到补贴款项 36.86 万元。 3、根据厦门市经济发展局、厦门市财政局于 2014年 6月 22日联合下发的 5-1-4-32 补充法律意见书（四） 《2014年厦门市第一批中小企业发展专项资金的通知》（厦经企﹝ 2014﹞173 号），发行人于 2014年 7月 24日收到补贴款项 50万元。 4、根据厦门市财政局于 2014年 7月 14日下发的《关于拨付 2014年度外经 贸发展专项资金的通知》（厦财外﹝ 2014﹞30号），发行人于发行人于 2014年 7 月 31日收到补贴款项 472,877.00元。 5、根据厦门市海沧区劳动就业中心出具的《证明》，发行人分别于 2014年 7 月 24日、11月 12日和 12月 25日收到厦门市海沧区劳动就业中心拨付的社保 补差款 11,227.08元、10,919.67元和 11,092.32元，共计 33239.07元。 6、发行人于 2014年 8月 21日收到厦门市知识产权局拨付的专利申请费用 资助资金 1,200元。 本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、 有效。 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 （一）根据公司提供的资料，经核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目 均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。 （二）2015年 2月 5日，呼和浩特金山经济技术开发区建设环保局出具《证 明》。根据该证明，呼市吉宏的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，严格执行国家和地方有关环境保护的法律、 法规的规定，未发生违反环境保护法律、法规的情况，未受过该局行政处罚。 2015年 2月 6日，滦县环境保护局出具《证明》。根据该证明，滦县吉宏的 生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自开办之日起至该证明出具日，严 格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规的规定，未发生违反环境保护法律、 法规的情况，未受过该局行政处罚。 根据发行人的承诺并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补 充法律意见书出具日，发行人及其其他子公司未受到环保行政主管部门的行政处 5-1-4-33 补充法律意见书（四） 罚。 （三）经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。 2015年 1月 12日，发行人取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》（厦 质监证字﹝ 2015﹞45号）。根据该证明，发行人自 2011年 1月 1日至该证明出 具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情况。 2015年 1月 12日，正奇彩印取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》（厦 质监证字﹝ 2015﹞47号）。根据该证明，正奇彩印自 2014年 1月 1日至该证明 出具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情 况。 2015年 1月 12日，吉宏纸品取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》（厦 质监证字﹝ 2015﹞46号）。根据该证明，吉宏纸品自 2014年 6月 10日至至该证 明出具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的 情况。 2015年 2月 6日，滦县质量技术监督局出具《证明》。根据该证明，滦县吉 宏自公司开办之日至该证明出具日，未发生违反国家产品质量法律、行政法规的 情况，未受过该局处罚。 2015年 2月 5日，呼市吉宏取得土默特左旗质量技术监督局出具的《证明》。 根据该证明，呼市吉宏严格执行国家和地方有关产品质量法律、行政法规，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，未发生违反国家产品质量法律、行政法规的 情况，未受到该局行政处罚。 2015年 2月 2日，廊坊分公司取得廊坊市质量技术监督局经济开发区分局 出具的《证明》。根据该证明，廊坊分公司自 2011年 1月 1日至该证明出具之日 未发生违反国家产品质量法律、行政法规的情况，未受过该局行政处罚。 十三、发行人募集资金的运用的补充核查 经核查， 2014年 9月 30日，厦门市海沧区经济贸易发展局对发行人如下募 5-1-4-34 补充法律意见书（四） 投项目进行了延期备案： 序号项目名称延期截止日备案函文号 1吉宏胶印改扩建项目 2015-12厦沧经﹝2012﹞函 66号 2吉宏塑料软包装扩建项目 2015-12厦沧经﹝2012﹞函 64号 3吉宏创意设计项目 2015-12厦沧经﹝2012﹞函 65号 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据公司出具的书面承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 （二）根据公司董事长兼总经理庄浩出具的书面承诺并经核查，截至本补充 法律意见书出具之日公司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据相关股东出具的书面承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具 之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十五、结论 综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对吉宏股份作为发 行人符合《首发管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他与本次首发有 关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合 股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本补充法律意见书出具之 日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处 罚的情况；《招股说明书》引用的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。 5-1-4-35 补充法律意见书（四） 本补充法律意见书一式肆份，具有同等效力。 （以下无正文） 5-1-4-36 补充法律意见书（四） 5-1-4-37 中财网 |
