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[上市]爱司凯:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五） 时间：2016年06月22日 01:02:01 中财网 湖南启元律师事务所关于 广州市爱司凯科技股份有限公司 首次公开发行A股并在创业板上市的 启元辅助图形 补充法律意见书（五） 启元标志 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 中国湖南省长沙市 芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 Tel：86-731-82953778 Fax：86-731-82953779 湖南启元律师事务所 关于广州市爱司凯科技股份有限公司 首次公开发行A股并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 致：广州市爱司凯科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市爱司凯科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”或“爱司凯”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股 并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上 市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务 所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作 报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股 份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补 充法律意见书一”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公 开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“补充律师工作报告 一”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并 在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）、《湖南启元 律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的 补充律师工作报告（二）》（以下简称“补充律师工作报告二”）、《湖南启元律师事务所 关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意 见书（三）》（以下简称“补充法律意见书三”）以及《湖南启元律师事务所关于广州市 爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》 （以下简称“补充法律意见书四”）。 发行人拟向中国证监会报送经审计的2015年1-6月财务报告及其他相关信息，依据 有关规定，本所就发行人是否符合发行条件以及发行人自《补充法律意见书三》出具日 至《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创 业板上市的补充法律意见书（五）》出具之日止的期间内（以下简称“期间”）发行人发 生的有关重大变化事项进行了核查，在对相关问题进行审慎核查后出具《湖南启元律师 事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充 法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下简称“本 所律师”）特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法 律责任。 2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报稿）中自 行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人保荐机构作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招股说明书》（申 报稿）的有关内容进行审阅和确认。 3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工作报告二》、 《补充法律意见书三》以及《补充法律意见书四》有关内容进行的补充与调整，对于上 述文件中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或 披露并重复发表法律意见。 4、本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、 《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工作报告二》、《补充法律意 见书三》、《补充法律意见书四》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工作 报告二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》一起使用，如上述文件的内容与 本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行 审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此 出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他单位出具的文件及 本所律师的核查发表法律意见。 7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其 他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。 8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》、《律 师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。 9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序于2013年4月10日召开 2013年第二次临时股东大会，会议依法批准了发行人本次发行上市，并授权董事会具 体办理有关股票发行上市事宜，授权期限为24个月。 2015年1月27日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 延长公司申请首次公开发行A股并在创业板上市方案和授权董事会全权处理上市有关 事宜等相关决议有效期限的议案》，延长发行上市相关决议有效期限，并延长董事会授 权期限18个月。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限 内。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 如本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所述，发行人系由爱司凯有限 以截至2012年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公 司，目前持有2012年11月9日由广州市人民政府颁发的商外资穗开合资证字[2011]0042 号《外企批准证书》和2014年11月6日由广州市工商局核发的注册号为 440101400026282的《企业法人营业执照》。 （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 1、根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。 2、经本所律师核查，发行人已通过2012年度、2013年度外商投资企业联合年检 及2014年度外商企业年度运营情况网上联合申报。 3、根据天职所2015年8月21日出具的天职业字[2015]12668号《审计报告》（以 下简称“《审计报告》”）及公司为本次申报编制并经审计的《财务报告》（以下简称“《申 报财务报告》”），截至2015年6月30日，发行人的净资产为203,468,190.54元（合并 报表数，以归属于母公司股东权益为依据）。 4、根据本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系依法设立且有 效存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发 办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票的条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票 并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面 值1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票 面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会，依法聘 请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并设置了研发部、生产部、采购部、 销售中心、管理中心、财务部、审计部、董秘办等职能部门。上述相关部门及人员能够 依照相应的议事规则、工作制度及工作细则等制度依法履行职责，发行人具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人注册 地的行政主管部门出具的证明，发行人的书面声明，发行人最近三年无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人本次发行前股本总额为6,000万元，发行后不少于人民币3,000万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人 2013年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票 并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前股份总数为 6,000万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为2,000万股，本次发行上市完成 后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款 第（三）项的规定。 （三）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件 1、发行人符合《创业板首发办法》第十一条规定的下列条件： （1）发行人目前是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板 首发办法》第十一条第一项的规定。 （2）根据《申报财务报告》及天职所于2015年8月21日出具的天职业字 [2015]12668-2号《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2013年度、2014年度、2015 年1-6月归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）分别为人民币44,582,437.15元、33,735,437.98元和13,409,470.86元，发 行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板首发办 法》第十一条第二项的规定。 （3）根据《申报财务报告》，发行人截至2015年6月30日的归属于母公司所有者 权益为203,468,190.54元（合并报表数），未分配利润余额101,736,342.01元，不存在未 弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第三项的规定。 （4）发行人本次发行前股本总额为6,000万元，发行后股本总额不少于3,000万元， 符合《创业板首发办法》第十一条第四项的规定。 2、如本所律师在《律师工作报告》所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人 在爱司凯有限整体变更时用作出资的资产无需办理财产权转移手续，只需办理更名手 续；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。 3、发行人主要经营一种业务，为从事工业化打印产品的研发、生产和销售，其生 产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合外商投资产业政策及环境保护政策， 符合《创业板首发办法》第十三条的规定。 4、根据《申报财务报告》、发行人工商登记资料、《公司章程》、股东大会及董事会 会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。 5、根据发行人历次股权变更的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。 6、发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，发行 人在独立性方面不存在严重缺陷。如本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”所 述发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《创业板首发办法》第十六条的规定。 7、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，根据发行人自《补充法律意见书三》 出具日至本补充法律意见书出具之日期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议决 议及会议记录，相关机构和人员能够依据法律、法规和发行人内部管理制度的规定履行 职责；发行人股东大会审议通过了《广州市爱司凯科技股份有限公司股东大会议事规则》 等议案对发行人股东投票计票制度进行了规定，根据《公司章程》及《广州市爱司凯科 技股份有限公司股东大会议事规则》，发行人建立健全了股东投票计票制度，以切实保 障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业 板首发办法》第十七条的规定。 8、根据天职所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2012年12月31日、2013年12月 31日、2014年12月31日、2015年1-6月的母公司及合并财务状况以及2012年度、2013 年度、2014年度、2015年上半年的母公司及合并经营成果和母公司及合并现金流量， 符合《创业板首发办法》第十八条的规定。 9、根据天职所于2015年8月21日出具的天职业字[2015]12668-3号无保留意见的 《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），发行人按照《企业内部控制基 本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关 的内部控制，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。 10、根据发行人的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员的书面声明，并经 本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，且不存在《创业板首发办法》第二十条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。 11、根据发行人注册地的主管行政主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实 际控制人的书面声明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发 办法》第二十一条的规定。 12、如本补充法律意见书第十七节“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资 金的用途未发生变化，发行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根 据发行人本次募投项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十 二条的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》（以下简称“《上市公司外资若干意见》”）规定的外商投资股份有限公司首次公开 发行股票并上市的条件。 1、根据发行人工商登记档案并经本所律师核查，发行人已通过2012年度、2013 年度外商投资企业联合年检及2014年度外商企业年度运营情况网上联合申报。 2、根据发行人《企业法人营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人 经营范围为：材料科学研究、技术开发；机械工程设计服务；工程和技术研究和试验发 展；通用机械设备销售；机械配件批发；通用机械设备零售；机械配件零售；电气机械 检测服务；照片扩印及处理服务；新材料技术咨询、交流服务；机械技术开发服务；机 械技术咨询、交流服务；通用设备修理；技术进出口。发行人的经营范围符合《指导外 商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录（2015年修订）》的要求。 3、发行人目前总股本为6,000 万股，其中，德同（香港）和盈联（香港）两名外 方股东共计持有17,788,632股，占发行人总股本的29.64％；发行人本次拟发行2,000 万 股，本次发行后，外方股东所持股份占发行人总股本的比例将变更为22.24％，外资股 占总股本的比例不低于10％。 据此，本所认为，发行人符合《上市公司外资若干意见》第二条第（二）款第1、 2、3项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》 和《上市公司外资若干意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行 上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》已经详细披露了发行人设立相关事 宜，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大 不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人 的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。 六、发行人的股东和股本 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发 生变化。 七、发行人的业务 经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为工业化打印产品的研发、生产 和销售，经营范围未发生变更，主营业务也未发生重大变化。 发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区经 营。 根据《申报财务报告》，发行人2012年度、2013年、2014年、2015年1-6月合并 利润表的主营业务收入分别为204,754,586.18元、222,346,148.16元、183,809,628.77元、 74,572,070.76元，分别不低于同期营业收入的98%，主营业务突出。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在 的法律风险。 八、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具日 至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的其他关联方未发生变化。 （二）关联交易（不包括发行人与控股子公司之间的关联交易） 根据发行人提供的相关资料和《申报财务报告》，并经本所律师核查，自2015月1 月1日至2015年6月30日发行人与关联方之间未发生重大关联交易。 （三）同业竞争 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东爱数特、实际控制人 唐晖、李明之、朱凡及持股5%以上的主要股东与发行人之间不存在同业竞争。 九、发行人的主要财产 （一）专利 1、专利权 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书四》出具日 至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司新获得的专利权共7项。 序 号 专利号 权利人 类型 名称 取得 方式 申请日 （年-月-日） 授权公告日 （年-月-日） 1 ZL201310297376.9 发行人 发明 一种256光栅 光头装置 原始 取得 2013-07-16 2015-08-12 2 ZL201520205054.1 杭州数腾 实用 新型 一种打印机喷 车结构 原始 取得 2015-04-08 2015-08-26 3 ZL2015202054966 杭州数腾 实用 新型 一种喷头喷孔 两用装置 原始 取得 2015-04-08 2015-08-26 4 ZL 2015202049347 杭州数腾 实用 新型 一种喷墨打印 设备的喷头定 位装置 原始 取得 2015-04-08 2015-08-26 5 ZL2015202048128 爱数凯 实用 新型 一种便于清洗 的喷头结构 原始 取得 2015-04-08 2015-08-26 6 ZL2015202048522 爱数凯 实用 新型 一种可调压的 喷头墨腔流道 内循环结构 原始 取得 2015-04-08 2015-08-26 7 ZL 2015202049351 爱数凯 实用 新型 一种墨滴性能 检测装置 原始 取得 2015-04-08 2015-08-26 （二）商标 经本所律师核查，自《补充法律意见书四》出具日至本补充法律意见书出具日期间， 发行人及其子公司未新增商标权。 （三）著作权 经本所律师核查，自《补充法律意见书四》出具日至本补充法律意见书出具日期间， 发行人及其子公司新增软件著作权1项。 序号 证书号 登记号 软件名称 著作 权人 取得 方式 首次发表日期 （年-月-日） 1 软著登字 第0962803号 2015SR075717 数腾悦印智恒拼 图软件V3.0 杭州 数腾 原始取 得 2015-2-28 （四）主要生产经营设备 根据《申报财务报告》，截至2015年6月30日，发行人拥有的机器设备、运输工 具、办公设备及其他的账面价值合计15,550,075.60元。 （五）发行人租赁房屋的情况 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具日 至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其分子公司租赁房屋情况未发生变化。 综上，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，除不 需要办理产权证书的资产外，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷； 发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、质押、被采取 司法强制措施或其他权利受到限制的情况。 十、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师核查，除已披露的重大合同外，自《补充法律意见书（三）》出具日至 本补充法律意见书出具之日期间，发行人未有新增的未履行完毕的重大销售合同、重大 采购合同及其他重大合同。 （二）根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，发行人不存在重大偿债风险。 （三）根据《申报财务报告》，以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 不存在发行人为关联方提供担保的情形。 （四）其他应收、应付款 1、根据《申报财务报告》、公司提供的相关财务资料及公司出具的说明，截至2015 年6月30日，发行人的其他应收款余额为7,344,434.33元（合并报表数）。发行人期末 余额较大的其他应收款具体情况如下： 序号 单位名称 金额（元） 款项性质或内容 1 德同投资有限公司 922,063.16 代扣税费 2 江海证券有限公司 921,528.29 上市费用 3 湖南启元律师事务所 900,000.00 上市费用 4 盈联控股有限公司 682,348.39 代扣税费 5 天职国际会计师事务所(特殊普通合 伙) 707,547.15 上市费用 2、根据《申报财务报告》、公司提供的相关财务资料及公司出具的说明，截至2015 年6月30日，发行人的其他应付款余额为15,046,862.61元（合并报表数）。发行人金 额较大的其他应付款具体情况如下： 序号 单位名称 金额（元） 款项性质或内容 1 深圳市克伦特印刷设备有限公司 572,464.00 租赁押金、经销商服务费 2 北京时先九恒科技有限公司 499,490.36 租赁押金、经销商服务费 3 东莞市兴海印刷有限公司 250,000.00 租赁押金 4 珠海市西武彩印有限公司 250,000.00 租赁押金 5 苏州印捷印刷设备有限公司 194,130.02 租赁押金 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人较大的其他应收款、其它应付款系发 行人正常的生产经营活动而发生，均合法有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的书面声明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具日至本 补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在重大资产变化事项，发行人亦无拟进行的 重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。 十二、发行人公司章程的制定与修改 经本所律师核查，发行人《公司章程》以及《公司章程（上市草案）》未发生变化， 《公司章程（上市草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章 程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的相关会议资料，自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意 见书出具日期间，发行人共计召开了一次临时股东大会（2015年9月11日召开2015 年第二次临时股东大会），二次董事会（2015年6月30日召开第一届董事会第十四次 会议、2015年8月21日召开第一届董事会第十五次会议），两次监事会（2015年6月 30日召开第一届监事会第八次会议、2015年8月21日召开第一届监事会第九次会议）。 经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署均符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职。 1、发行人第二届董事会由9名董事组成，包括李明之、朱凡、唐晖、田立新、赵 禔、贺智华和独立董事罗绍德、程信和、夏善红，均由发行人2015年第二次临时股东 大会选举产生。 2、发行人第二届监事会由3名监事组成，包括非职工代表监事吴海贵、王敬甫和 职工代表监事陈湘珂。非职工代表监事由发行人2015年第二次临时股东大会选举产生， 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员由发行人第一届董事会 聘任，发行人将根据相关法律法规及《公司章程》规定的程序由第二届董事会对高级管 理人员进行续聘或改聘。 根据董事、监事、高级管理人员的简历及其出具的说明，上述董事、监事、高级管 理人员不存在《公司法》以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的情形。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之 日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。 综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董事的任职资格符合有关规定，其职权 范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十五、发行人的税务 （一）财政补贴 根据《申报财务报告》以及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人及 其子公司截至本补充法律意见书出具之日新增财政补贴情况如下： 2015年5月25日，广州市科技创新委员会、广州市财政局下发穗科创字[2015]109 号《关于下达2015年创新型企业与科技小巨人专项项目经费的通知》，补助发行人科学 成果转化与扩散经费200万元。 2015年7月31日，发行人收到广州开发区科技和信息化局科信局拨区立项项目70% 配套资助28万元。 2014年12月8日，广州市财政局下发穗财工[2014]500号《广州市财政局关于下 达中央财政2014年中小企业发展专项资金的通知》，补助保利特数字直接直板机（CTP） 项目27万元。 据此，本所律师认为，发行人及其子公司所获得的上述财政补贴有合法来源，真 实、有效。 （二）依法纳税情况 根据天职所2015年8月21日出具的天职业字[2015] 12668-4号《纳税审核报告》 和《申报财务报告》，发行人最近三年依法纳税，不存在逃避缴纳税款、漏税的情形。 2015年7月21日，发行人的税务主管机关广州市萝岗区国家税务局出具穗萝国税 征信［2015］100022号《涉税征信情况》，证明自2015年1月1日至2015年6月30 日期间，暂未发现发行人在查询年度内存在税收违法违章行为。 2015年7月20日，发行人的税务主管机关广州开发区地方税务局出具穗地税开发 九龙（2015）073号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明截至2015年7 月20日在系统暂未发现发行人违法行为。 2015年7月23日，爱司凯杭州分公司的税务主管机关杭州市滨江区国家税务局出 具《涉税证明》，证明爱司凯杭州分公司自2015年1月1日至2015年6月30日期间， 无欠税，尚未发现涉税违法违章行为。 2015年7月23日，爱司凯杭州分公司的税务主管机关杭州市地方税务局高新（滨 江）税务分局出具《税收违法情况证明（1）》，证明自2015年1月1日至2015年6月 30日止未发现爱司凯杭州分公司因税务违法行为而受到处罚的记录。 2015年7月22日，爱数凯的税务主管机关杭州市萧山区国家税务局出具《无欠税 证明》，证明爱数凯自2015年1月1日起至本证明出具日期间，不存在欠税情况，无重 大涉税违法违章记录。 2015年7月，爱数凯的税务主管机关杭州市萧山地方税务局出具《涉税证明》，证 明爱数凯自2015年1月1日至2015年6月30日期间，无欠税，尚未发现涉税违法违 章行为。 2015年7月16日，保利特的税务主管机关广州市越秀区国家税务局出具穗越国税 征信［2015］100127号《涉税征信情况》，证明自2015年1月1日至2015年6月30 日期间，暂未发现保利特在查询年度内存在税收违法违章行为。 2015年7月30日，保利特的税务主管机关广州市越秀区地方税务局出具《纳税人、 扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明自2015年1月至2015年6月期间，暂未发现 保利特接受过行政处罚。 2015年7月23日，杭州数腾的税务主管机关杭州市滨江区国家税务局出具《涉税 证明》，证明杭州数腾自2015年1月1日至2015年6月30日期间，无欠税，尚未发现 涉税违法违章行为。 2015年7月23日，杭州数腾的税务主管机关杭州市地方税务局高新（滨江）税务 分局出具《税收违法情况证明（1）》，证明自2015年1月1日-2015年6月30日止，未 发现杭州数腾因税务违法行为而受到处罚的记录。 据此，本所律师认为，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在重大违反税收 方面的法律法规的行为，未发生被税务部门行政处罚的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的生产经营活动符合环保要求 根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人高级管理人员，发行人及其子公司生 产经营活动符合环境保护方面的法律、法规要求，报告期内未因环保违法行为而被处罚。 据此，本所律师认为，发行人及其分子公司的生产经营活动符合国家和地方有关 环境保护的要求。 （二）产品质量、技术监督标准 2015年7月22日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具《证明》， 证明爱司凯杭州分公司自2012年8月10日至2015年7月22日，无因违反质量技术监 督法律法规被该局行政处罚的记录。 2015年7月8日，杭州市萧山区市场监督管理局出具《证明》，证明爱数凯自2014 年9月23日至2015年7月8日期间，无因违反质量技术监督相关法律法规而受到该局 行政处罚的记录。 2015年7月21日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具《证明》， 证明杭州数腾自2012年1月1日至今，无因违反质量技术监督行政管理法规被该局行 政处罚的记录。 据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人 及其分子公司最近三年未因违反技术质量和产品管理标准等方面的法律、法规和规范 性文件而被处罚。 十七、发行人募集资金的运用 本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金 运用计划。截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。 十八、发行人业务发展目标 经审阅发行人《招股说明书》（申报稿）第六节 业务与技术之“十、发行人的未来 发展与规划”披露的发行人发展战略、当年和未来三年公司发展规划等内容，本所律师 认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规 定，不存在潜在的法律风险。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 1、根据发行人出具的书面声明和《申报财务报告》，发行人不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发行人控股股东爱数特出 具的书面声明，爱数特、德同（香港）、盈联（香港）、柏智方德、容仕凯和豪洲胜不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、根据发行人实际控制人唐晖、李明之（担任董事长）和朱凡（担任总经理）出 具的书面声明，唐晖、李明之和朱凡不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁案件。 二十、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿），对 于其中引用本补充法律意见书的相关内容进行了重点核查，本所律师认为，本次发行并 上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、 准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责地履 行法定职责而导致本所为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规 的规定接受监管机构的处罚，如能证明本所无过错除外。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发 办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合 股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，《招股说明书》（申报稿）引用的 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充律师工作报告一》、《补 充法律意见书二》、《补充律师工作报告二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、 及本补充法律意见书的内容适当。 本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所 留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次 公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 丁少波 黄靖珂 经办律师： 刘 佩 年 月 日 中财网 |
