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法治周末 土豆网CEO王微前妻的诉讼，让土豆网奔赴纳斯达克上市的旅程变得有些前途未卜。一边是法院已经立案，并且当事人申请了诉讼保全；另一边是处于上市静默期，土豆网等待SEC进行相关情况审核。专家认为，即使官司胜诉，土豆网的股权也只是会部分分割出去。但在“新浪模式”下，投资人的权益将难以保障 法治周末记者 肖莎 尽管处于上市静默期，但这并未妨碍土豆网被推向风口浪尖，“推手”即是土豆网CEO王微与其前妻杨某之间的离婚析产纠纷。 11月18日，上海市徐汇区人民法院有关工作人员告诉《法治周末》记者，杨某起诉王微的诉讼请求为分割王微名下3家公司38%的股权，诉讼标的为500万元人民币。 “11月16日，法院已正式立案，立案后杨某向法院申请对涉案财产进行诉讼保全。”上述工作人员说。 据《法治周末》记者了解，11月10日，土豆网向美国证券交易委员会(SEC)提交纳斯达克上市(IPO)申请，计划筹集最多1.2亿美元，用于拓展网络带宽和升级自身技术，以便与其主要竞争对手优酷网展开竞争。 如果上市成功，土豆网或成为中国第一家在美国独立上市的网络视频公司。 由于杨某对王微的起诉关涉土豆网的股权，这次诉讼是否会影响到土豆网的海外上市？ ◎王微希望不公开审理 土豆网于2005年正式上线。两年后，王微和杨某于2007年8月结婚，2008年11月，王微向上海市徐汇区法院提起诉讼，要求与杨某离婚，但被驳回。知情人士称，半年后，王微再次起诉，2009年9月15日，法院准予两人离婚。当时王微以土豆网和他本人都是负资产为理由将妻子“净身出户”。 土豆网递交的上市申请文件显示，2007年至2009年，年度净亏损分别为9590万元、2.126亿元和1.448亿元。今年前9个月，净亏损仍为8370万元。 海外IPO律师李忠轩告诉记者，与中国法律规定的“在国内上市必须满足开业时间在3年以上，且最近3年连续盈利”的条件不同，申请在纳斯达克上市有4项标准体系(利润标准、净资产标准、市值标准、总资产/总收入标准)，符合其中一个标准体系即可上市。 “所以，即使土豆网不符合利润标准体系，只要其符合其他三个标准体系当中的一个，也可申请上市。”李忠轩补充说，土豆网之所以可以上市，一是其财务指标在向好发展，如其自身的营业收入近3年以来都在增长(土豆网递交的上市文件显示，2007年到2009年，土豆网的年度净营收分别为人民币662万元、3094万元和1.132亿元)，而其亏损在减少；二是美国有Hulu和YouTube这两个成功的视频网站运作的经验，虽然土豆网与Hulu和YouTube的运作模式并不相同，但前两个网站的成功为投资者对土豆网发展提供了想象空间。 11月10日，土豆网的海外IPO申请被曝光，随即杨某向法院提起诉讼。 上海市徐汇区法院宣传科工作人员告诉《法治周末》记者，杨某为东方电视台《新老娘舅》节目主持人。据记者了解，《新老娘舅》是一档纠纷调解电视节目，每期节目邀请一对(一群)互相之间存在矛盾的当事人和一位人民调解员来调解双方之间的纠纷。 上述工作人员告诉记者，由于杨某平时的工作跟法律相关，其背后有一个律师团队在为其服务。 问及王微一方对诉讼的反应，该工作人员说；“王微人在国外，答辩书还未提交给法院。” “不过王微希望不要公开审理此案。”上述工作人员补充道。 至于有媒体报道的“土豆网股权将被冻结”的传闻，该工作人员澄清，王微在土豆网的股权已被法院诉讼保全，但并非冻结，“诉讼保全不会影响公司的运作”。 ◎婚姻期间增值部分是焦点 杨某对王微的起诉是否会影响到土豆网的上市，一直在被业界讨论。但土豆网至今并未公开回应。 11月20日，土豆网公关部相关负责人告诉《法治周末》记者，当下土豆网处于上市静默期，SEC不允许在此期间透露超出上市申请呈递范围的信息，其也并未回应对其CEO离婚纠纷的看法。 在海外IPO律师李忠轩看来，此次离婚析产诉讼对土豆网海外IPO肯定会有影响，“至少美国证监会会要求土豆网及各中介就此离婚案对公司股权的影响发表意见，这会影响土豆网上市的进程”。 “但这一离婚案应不会导致土豆网不能上市。”李忠轩解释说，这是因为土豆网是以VIE方式(中国通常称之为新浪模式)搭建的股权架构。 据了解，新浪模式是为了满足国内监管和公司海外上市的双重要求而设计的一套复杂的组织架构体系，因新浪首次采用合同绑定内资公司获得海外上市而得名。 记者查询土豆网的上市申请文件发现，土豆控股有限公司在英国开曼群岛注册，通过100%全资控股香港StarManor有限公司和Wohong科技(上海)有限公司来完成在中国业务。 Reshuffle科技(上海)有限公司为香港StarManor有限公司在上海的全资控股公司，Reshuffle科技以契约许可形式与三家个人全资控股公司完成了交叉持股协议，其中包括土豆网创始人兼CEO王微95%控股Quantoodou网络科技有限公司。 Quantoodou网络科技有限公司是指上海全土豆网络科技有限公司，由于持有了土豆网的增值电信许可证以及视听许可证，在土豆网上市架构中具有重要乃至核心作用。 此前有律师分析称，王微持有的全土豆的95%股份属于委托持股，是通过签订协议的方式代全体投资者持股，但杨某没有，如果这部分股份被冻结或者被杨某获得，就意味着目前土豆网核心公司的股份会受到一个没有签过持股协议的人的影响，这会对投资人造成风险。 在李忠轩看来，杨某很难获得王微持有的全土豆的股权。 “土豆网上市申请书上的信息显示，王微持有的全土豆公司95%股权已质押给Reshuffle科技，且该质押已在工商局办理了质押登记，Reshuffle科技对王微的股权是有优先权的。”李忠轩解释说，正因如此，假如杨某在此次离婚纠纷中胜诉，其也不可能获得全土豆公司的股权。 至于王微所持的13.4%的土豆网的股份是否会被王微获得，李忠轩认为，与杨某结婚前，王微已持有土豆网的股权，杨某所能取得的，仅是二人婚姻存续期间的股权增值部分，“所以假如杨某赢了官司，而王微又可以现金支付该增值部分的话，杨某甚至无法取得王微持有的美国上市公司的股权”。 ◎土豆网面临的不只是离婚诉讼 杨某诉王微的新闻被报道之后，截至发稿前，双方当事人都未就此事接受媒体采访。 中国电子商务研究中心互联网与金融分析师冯林告诉《法治周末》记者，杨某诉王微的时间点值得深究。 “杨某选择在这个时期起诉王微，跟一些视频公司选择在这个时期就版权问题起诉土豆网的意图很可能类似，那就是加速问题的解决，帮助起诉者拿到更好的价格。”冯林分析道。 资料显示，土豆网的竞争对手优朋普乐公司已经向SEC法律组递交了土豆网在版权方面的“污点报告”，并表示此举旨在提醒投资风险，以免投资者蒙受损失。据了解，优朋普乐于今年3月起投资两亿元人民币进军影视制作领域，并于此前宣布正式运营互联网电视业务。 这也就意味着，土豆网在上市静默期遇到的问题，不仅仅是CEO王微面临的离婚诉讼。 “在提交给SEC的文件中，版权纠纷类风险土豆网已经提到了，而且土豆网也在文件中坦白，公司此前遇到过版权纠纷并给予起诉者以赔偿。”冯林补充说，优朋普乐的“举报”对投资者信心的影响可能不大，因为“投资者更加关注的是解决问题的能力，以及公司今后是否能保持长期的收入增长”。 谈及杨某此次针对王微本人的诉讼，冯林认为杨某此举也许更多的是出于财务考虑，而不是为了通过诉讼影响土豆网海外上市，毕竟这对杨某来说也没有意义。 “也正因如此，杨某和王微的离婚纠纷案很可能庭外和解。”冯林分析道。
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