法学家呼吁公司法证券法联动修改

　　今年是公司法颁布20周年，证券法颁布15周年，在证监会及社会各界推动下，证券法修改已于今年列入全国人大常委会立法规划项目；然而，由于公司法并未规定该法主管机关，至今尚无行政机关或司法机关向立法机关提出修改公司法的建议。

　　参会法学界人士认为，公司法和证券法自2005年10月同步修订至今已经有8年的时间，虽有诸多制度创新，但受制于历史局限性与过渡性，难免带有阶段性修改、中度修改特点，无法满足当前投资兴业活动的立法需求。

　　“这两部大法已经较大地滞后于我国市场经济发展与深化改革的现状与立法需求，如果再不及时启动联动修改，既不能适应实际需要，也会使法律陷入尴尬境地。”全国人大法律委员会副主任委员、中国法学会副会长安建说。

　　在此间法律界人士看来，公司法与证券法是一般法与特别法的关系，两法必须联动修改，同步实施，两法之关系，犹如自然人之双手，没有公司法的同步跟进，证券法修改的孤军深入将弊大于利。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海指出，修改公司法是推动与保障证券法顺利修改与实施的需要，两法联动修改也是推进资本市场改革、发展多层次资本市场的需要。

　　比如说，当前我国要发展多层次债券市场，要整合当前由证监会监管的公司债券市场、发展改革委监管的企业债券市场与中国人民银行监管的银行间票据市场三足鼎立的债券市场规则与监管制度，必须修改和完善公司法“公司债券”相关规定。

　　“如果新证券法在公司法修改前仓促出台，必然沦为日后公司法修改的羁绊；同时，如果公司法既有内容需要纳入证券法，一旦新证券法抢先出台，立法者也将无法在两法之间进行内容的增减和调节。”刘俊海说。

　　联动修改两法的呼吁也引发法律实务界人士共鸣。在德恒律师事务所首席全球合伙人王丽看来，只有同步修订实施两部法律，才会增加立法的科学性以及两部法之间的协同性。

　　王丽并结合法律实际工作说，此次证券法修订中对多层次资本市场的制度设计，需要公司法在公司组织形式、股权发行转让等方面予以相应修订与调整；在加强投资者保护方面的修订，需要公司法在股东权利与救济、公司治理等方面做出相应修订。

　　“市场经济就是法治经济。不是什么样的法治都能治理好市场，都能推动市场走上良性轨道，尤其对于资本市场这样非常敏感、复杂的领域，有必要在强调法治的同时，通过良好的立法来推动资本市场健康运作、繁荣、兴旺。”最高人民法院副院长、中国行为法学会会长江必新说。

　　中国资本市场法治论坛由中国人民大学商法研究所主办，除呼吁公司法、证券法联动修改外，论坛还紧密围绕我国当前资本市场改革与发展中面临的新情况、新形势和新问题，从立法角度对公司法、证券法修改面临的重大热点难点和争议问题进行深入研讨。（记者华晔迪）