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3月11日，成都路桥（002628）如期召开股东大会，并完成了修改公司章程、董事会的换届选举等重要议案。看似风平浪静，而背后却暗潮涌动。 证券时报日前刊发《李勤单刀赴会成都路桥 会前一个半小时表决权被否》对当日股东大会进行了现场报道。时隔数日后，李勤被成都路桥董事会剥夺表决权之事舆论热度持续，同时也引起了深圳证券交易所的高度关注，并向公司方面发出关注函，希望公司及律师认真自查。 深交所令公司自查 3月15日，通过查阅深交所官网，证券时报·莲花财经记者注意到，交易所中小板公司管理部已下发一份针对成都路桥的《关注函》。 这份《关注函》向成都路桥董事会特别指出，对于股东李勤所持有的成都路桥股份在股东大会上不得行使表决权，该管理部表示高度关注，并请成都路桥及律师对数个事项进行认真自查。 首先，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等说明成都路桥第四届董事会第三十一次会议审议的议案《关于股东李勤所持有公司股票不得行使表决权的议案》是否在公司董事会职权范围内，此次董事会决议的合法合规性，并要求公司律师对上述事项出具法律意见；其次，成都路桥律师在《法律意见书》中表示“除股东李勤的出席资格以外，其他出席此次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定”，请律师说明发表上述法律意见的依据及合法合规性；另外，成都路桥需要补充披露此次董事会及股东大会可能存在合法合规性等相关风险。 值得注意的还有，管理部要求成都路桥在3月18日前，将上述事项的自查说明文件及律师的专项意见报送该部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。 律师：董事会越权 在3月11日的成都路桥股东大会中，公司第一大股东李勤被临场取消股东表决权，主要是基于上届董事会在股东大会前所作出的决议。但问题来了，作为上市公司股东，对公司重大事项的表决权应该是法律赋予股东最基本的权益之一，那公司董事会是否有权冻结或者取消相应股东的这样权益呢？ 证券时报·莲花财经记者注意到，2月25日成都路桥曾发布公告拟修改《公司章程》，并提交3月11日股东大会审议。在修改后的章程中规定，“（投资者）在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告和公告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意违法收购，应承担如下法律责任：（1）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。（2）投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，视为放弃表决权，其所持或所控制股票不享有表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。” 对此，广东万勤律师事务所律师肖江华对证券时报·莲花财经记者表示，根据《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人未按照办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 不过，肖江华进一步指出，这里面最核心的不是李勤举牌是否违规，而是究竟谁有权来认定。根据法规，要李勤不得对其持有的股份行使表决权有一个重要的前提，必须由中国证监会责令改正。目前，中国证监会或者交易所都没有针对李勤发布举牌违规及责令改正，显然上市公司董事会无权认定此事，成都路桥董事会取消李勤行使表决权是越权的行为。 如今，作为成都路桥第一大股东，李勤股东大会表决权被剥夺，而其对公司实际控制权的争夺或将继续，证券时报·莲花财经记者将持续跟踪报道。 |
